第12章：公司并购管理讲述.ppt

12.3.5 换股并购估价法 最低换股比例为： R＝（10×1,000）／〔（800＋400＋200）×20－10×800〕 ＝0.5 此时，并购后股价应为10／0.5＝20（元／股）。 因此，东方公司并购红星公司的换股比例应当在0.5～0.9375之间。如果换股比例低于0.5，则红星公司股东财富受损，其股东不会接受并购方案；如果换股比例高于0.9375，则东方公司股东财富受损，其股东也不会接受并购方案。 例　题 公司并购管理 12.1 公司并购的概念与类型 12.2 公司并购理论 12.3 公司并购的价值评估 12.4 公司并购的支付方式 12.4 公司并购的支付方式 12.4.1 现金支付方式 12.4.2 股票支付方式 12.4.3 混合债券支付方式 12.4.1 现金支付方式 现金支付方式的概念 现金支付方式是并购公司以现金为支付手段完成对目标公司收购的一种并购支付方式。 现金支付方式是公司并购活动中最常见的支付方式，可分为现金购买资产和现金购买股份两种。 12.4.1 现金支付方式 现金支付方式的优点 现金支付方式简便、快捷，易于为并购双方所接受。 现金支付方式可以保证并购公司的股权结构不受影响。 目标公司的股东可以即时收到现金，比其他支付方式所承担的风险要小。 12.4.1 现金支付方式 现金支付方式的缺点 对于并购公司来说，需要在短时间内准备大量的现金，容易导致并购公司现金流量紧张，可能会形成较沉重的财务负担。 对于目标公司的股东来说，在收到现金时须确认资本利得收益，形成了纳税义务，需要缴纳资本利得税，因此，这种支付方式无法延迟税收，目标公司的股东不能获得税收利益。 12.4.1 现金支付方式 现金支付方式的影响因素 并购公司的现金流量状况 目标公司所在地有关资本利得税的法规 目标公司股票的平均成本 12.4 公司并购的支付方式 12.4.1 现金支付方式 12.4.2 股票支付方式 12.4.3 混合债券支付方式 12.4.2 股票支付方式 股票支付方式的概念 股票支付方式是指并购公司以增发本公司股票作为支付手段来收购目标公司的一种支付方式。 股票支付方式可分为股票购买资产和股票交换股票两种方式。 12.4.2 股票支付方式 股票支付方式的优点 并购公司不需要支付大量的现金，因而不会影响并购公司的现金流量。 并购完成之后，目标公司的股东并没有丧失其股权，而是成为并购公司的股东，并且可以获得并购所实现的价值增值。 目标公司的股东可以推迟收益的确认时间，避免在并购后缴纳资本利得税，因此可获得延迟纳税带来的好处。 12.4.2 股票支付方式 股票支付方式的缺点 对于并购公司来说，原有股东的控制权将被稀释。 股票支付方式手续烦琐，办理时间较长。 采用股票支付方式，可能会引起股票价格的波动，为并购带来一定风险。 12.4.2 股票支付方式 股票支付方式的影响因素 并购公司的股权结构 每股利润的变化 每股净资产的变化 财务杠杆的变化 当前股票价格水平 12.4 公司并购的支付方式 12.4.1 现金支付方式 12.4.2 股票支付方式 12.4.3 混合债券支付方式 12.4.3 混合证券支付方式 混合证券支付方式是指并购公司以现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式的组合作为收购目标公司的支付方式。 这种支付方式可以兼顾并购双方的利益，在并购活动中也越来越多地被采用。 * 12.3 公司并购的价值评估 12.3.1 目标公司价值评估的步骤 12.3.2 成本法 12.3.3 市场比较法 12.3.4 现金流量折现法 12.3.5 换股并购估价法 12.3.1 目标公司价值评估的步骤 考察目标公司的基本状况 分析影响目标公司价值的主要因素 公司的资产价值 公司的风险 公司的预期盈利能力 确定价值评估的方法 在实践中，目标公司的价值评估方法主要有：成本法、市场比较法、现金流量折现法和换股并购估价法。 12.3 公司并购的价值评估 12.3.1 目标公司价值评估的步骤 12.3.2 成本法 12.3.3 市场比较法 12.3.4 现金流量折现法 12.3.5 换股并购估价法 12.3.2 成本法 成本法，也称资产基础法，是指以目标公司的资产价值为基础对目标公司价值进行评估的方法。 账面价值法 账面价值法是根据会计账簿中记录的公司净资产的价值作为公司价值的方法。 采用账面价值法对目标公司进行价值评估主要适用于一些简单的并购活动，尤其适用于资产的账面价值偏离不大的非上市公司。 12.3.2 成本法 市场价值法 市场价值法是资产评估中所使用的一个重要价值类型，也是评估师在评估业务中使用最多的价值类型。 相对于账面价值法，市场价值法的优点在于考虑了资产实际价值的变化，并且是以公平竞争的市场环境下的资产交易为假设前提所评估