境内上市公司再融资方案比较解析.doc

上市公司境内再融资方式对比分析 （一）股权再融资方式 A股公开增发 A股定向增发 A股配股 最近三个会计年度连续盈利，最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形 近3年加权平均ROE不低于6％ 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 无盈利要求 最近三个会计年度连续盈利；最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 发行对象 社会公众 发行对象不超过10名 上市公司现有股东 发行规模 募集资金数额不超过项目需要量 募集资金数额不超过项目需要量 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量 募集资金数额不超过项目需要量 发行价格 不低于招股书公告前20个交易日均价或前一交易日均价，且不低于每股净资产 不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，且不低于每股净资产 无特别规定 为保证发行成功，通常较交易价格存在较大折扣，但应不低于每股净资产 资本结构影响 降低资产负债率，增强偿债能力 降低资产负债率，增强偿债能力 降低资产负债率，增强偿债能力 可行性及主要障碍 存在底价限制，在股价处于上升通道时才能启动发行，发行风险较大，一般在大牛市中期才具备发行条件 对资本市场冲击最大，可能带来巨大舆论压力 证监会审核非常严格 认购投资者不得超过10家，且至少锁定1年，不适合做大规模再融资 如果在董事会决议公告后市价持续低于发行底价，则不具备发行条件 发行风险较小需按股比参与并认购绝大部分配股股份，实际对外融资额较小 （二）股债结合融资方式 一般可转债 公司债 中期票据 发行主体 三个会计年度盈利 近三年加权平均净资产收益率不低于6% 近三年实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30% 发行试点对象限于国内A股上市公司和H股上市公司 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息 没有明确的盈利要求 上市公司及非上市公司均可发行 目前主要是评级较高（AA以上）的企业注册发行 规模 累计债券余额不超过归属于母公司净资产40% 累计债券余额不超过归属于母公司净资产40% 累计债券余额不超过净资产（含少数股东权益）的40% 额度实行“双控”监管，即子公司发行债券后，母公司的累计债券余额不能超过净资产40% 期限 债券期限不超过6年，自发行之日起6个月后方可转换为股票 多为5～10年期 一年期以上，目前主要是3年期和5年期 转股价格 不低于募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日均价，且可约定赎回、回售以及转股价格向下修正等条款 不适用 不适用 发行利率 不需要人民银行会签，显著低于一般债券 市场化确定，在发行前通过簿记方式确定 根据簿记建档、集中配售结果确定 担保 无强制担保（如净资产低于15亿元，则必须提供担保） 无强制担保 一般不设置担保 评级 要求进行评级，但未对级别作出明确规定 要求评级且信用级别良好，但如果级别低于AA级，未来上市流通、发行对象可能有限制 要求进行评级，但未对级别作出明确规定 募集资金投向 募集资金可用于固定资产投资、收购兼并、偿还银行贷款、调整债务结构 用于固定资产投资和收购兼并的项目必须获得相关部门的批文或合同 公司债的募集资金可用于偿还银行贷款和补充流动资金，用途灵活 如募集资金用于项目，无需会签发改委 无明确要求，原则上与生产经营相关即可 可用于偿还贷款（不超过贷款额50％）、补充流动资金、项目投资（无须上报项目批文）及兼并收购等 资本结构影响 短期内将提升资产负债率，但随着逐步转股，将有利于改善资本结构 将提升资产负债率，但良好的方案设计可以优化债务的期限结构及成本结构 将提升资产负债率，但良好的方案设计可以优化债务的期限结构及成本结构 可行性及主要障碍 目前中国证监会正常审批一般可转债 目前中国证监会鼓励公司债发行，审核周期已经大为缩短 具备可行性，无重大障碍  5