7第七章节公司变更.doc

第七章 公司变更 第一节 公司变更概述第二节 公司的合并与分立 第三节 公司的增资与减资第四节 公司的组织变更 第一节 公司变更概述 公司的变更，是指公司设立登记事项中某一项或某几项的改变。公司变更的内容，主要包括公司名称、住所、法定代表人、经营范围、营业期限、公司的合并与分立、注册资本、公司组织形式、公司发起人的姓名或名称的变更等。 第二节 公司的合并与分立 一、公司的合并 二、公司的分立 三、公司合并与分立债权人利益保护 四、公司合并与分立的变更登记 第二节 公司的合并与分立 一、公司的合并 （一）公司合并的概念 （二）公司合并与相关概念 （三）公司合并的形式 （四）公司合并的程序 （一）公司合并的概念 公司合并，是指两个或两个以上的公司，订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接结合为一个公司的法律行为。 （二）公司合并与相关概念 1.公司合并的比较 2.公司合并与兼并 3.公司合并与收购 4.公司合并与并购 （三）公司合并的形式 《公司法》第一百七十二条　公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 1.吸收合并，是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收的公司解散 2.新设合并，是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散 （四）公司合并的程序 《公司法》第一百七十三条　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 1.作出决定或决议 2.签订合并协议 3.编制资产负债表和财产清单 4.通知债权人 二、公司的分立 公司分立，是指一个公司通过依法签订分立协议，不经过清算程序，分为两个或两个以上公司的法律行为。 公司分立也有两种形式：一是新设分立；二是派生分立。 《公司法》第一百七十五条　公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 三、公司合并与分立的利害关系人保护 （一）债权人利益保护 （二）少数股东利益保护 （三）职工利益保护 （一）公司合并与分立债权人利益保护 1.公司合并中的债权人利益保护 《公司法》第一百七十三条　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 《公司法》第一百七十四条　公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 例（2009-3-72）.甲公司欠乙公司货款100万元、丙公司货款50万元。2009年9月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80万元。下列哪些表述是正确的？（ ） 　　A.甲公司与丁公司合并后，两个公司的法人主体资格同时归于消灭 　　B.甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销 　　C.甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保 　　D.甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议 2.公司分立中的债权人利益保护 《公司法》第一百七十五条　公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 《公司法》第一百七十六条　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 （一）公司合并与分立债权人利益保护 例（2011-3-25）.白阳有限公司分立为阳春有限公司与白雪有限公司时，在对原债权人甲的关系上，下列哪一说法是错误的？（ ） 　　A.白阳公司应在作出分立决议之日起10日内通知甲 　　B.甲在接到分立通知书后30日内，可要求白阳公司清偿债务或提供相应的担保 　　C.甲可向分立后的阳春公司与白雪公司主张连带清偿责任 　　D.白阳公司在分立前可与甲就债务偿还问题签订书面协议 （二）少数股东利益保护 1.多数股东的诚信义务 2.股