江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于公司全资子公司江苏凤凰数字传媒.pdfVIP

1 证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2014-063 江苏凤凰出版传媒股份有限公司 关于公司全资子公司江苏凤凰数字传媒有限公司 签署股权投资框架协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“本公司”、“凤凰传媒”） 之全资子公司江苏凤凰数字传媒有限公司（以下简称“凤凰数媒”）拟投 资人民币3.465亿元收购上海峰移网络科技有限公司（以下简称“峰移网 络”）持有的目标公司上海传漾广告有限公司（以下简称“传漾广告”） 之66%的股权。 ? 本次《股权投资框架协议》的签署，旨在表达各方股权转让和收购的意向 及初步洽谈的结果。该股权收购事项尚需根据尽职调查、审计或评估结果 等进一步协商谈判，并经本公司董事会审议批准后方可生效实施。因此， 该股权收购事项尚存在不确定性。 ? 本次《股权投资框架协议》签订后所涉及的各项后续事宜，将按照《公司 章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履 行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 一、对外投资概述 凤凰传媒之全资子公司凤凰数媒日前与峰移网络、传漾广告共同签署了 《股权投资框架协议》。凤凰数媒拟投资约人民币3.465亿元收购峰移网络持有 的目标公司传漾广告之66%的股权。传漾广告具体的估值待聘请具有证券期货从 业资格的审计机构或评估机构对传漾广告实施审计或评估并出具正式报告后， 由各方经商业谈判后协商确定。 2 本次签订的协议仅为框架性的协议书，属于双方合作意向和基本原则的框 架性约定，协议书付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性。 本次对外投资事宜尚需提交本公司董事会审议通过后方能生效。 本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组情况。 二、交易对方介绍 上海峰移网络科技有限公司为目标公司工商登记的法人股东，由王建岗代 表目标公司管理层人员投资设立。注册资本人民币 290 万元，100%股权出资比 例。 目标公司上海传漾广告有限公司是一家依照《中华人民共和国公司法》及 相关法律、法规设立的有限责任公司, 成立于 2009 年 1 月 14 日，于本框架协 议签署日，公司的注册资本和实收资本均为人民币 290 万元，注册地址：上海 市杨浦区黄兴路 2005弄 2号 1316 室。 三、交易标的的基本情况 1、基本情况 名称：上海传漾广告有限公司 住所：上海市杨浦区黄兴路2005弄2号1316室 法定代表人：王建岗 注册资本：290万元人民币 经营范围： 设计、制作、代理、发布各类广告，会务服务，展览展示服务，商 务信息咨询；网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询 和技术服务；计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售。 公司类型：有限责任公司（国内合资） 股权结构：上海峰移网络科技有限公司持有100%的股权。 成立日期：2009年5月 上海传漾广告有限公司是一家互联网广告行业纯精准营销公司（大数据平 台+乙方代理模式）。目前，公司已经形成以互联网精准营销、技术服务，程序 化广告交易品台三大业务板块。拥有11亿自动学习的Cookies，超过1000个品牌 客户使用。拥有针对网站、代理以及广告主较为领先的互联网广告服务系统、 3 富媒体投放系统。 2、主要财务数据 截止2014年7月31日，传漾广告总资产9,563.88万元，净资产3,169.59万 元；1-7月份实现销售收入7448.45万元，净利润313万元（未经审计）。预计 2014年传漾广告实现销售收入1.6亿元，全年完成净利润2500万元左右。传漾广 告的财务数据以审计与评估后披露的数据为准。 四、框架协议主要内容 甲方（收购方）：江苏凤凰数字传媒有限公司 乙方（目标公司）：上海传漾广告有限公司 丙方（转让方）：上海峰移网络科技有限公司 (一)、收购标的 甲方的收购标的为目标公司（即乙方）66%的股权。 (二)、收购方式 转让方丙出让注册资本191.4万元对应股权，由投资收购方受让该等转让注 册资本，股权转让完成后，投资人持有目标公司股权比例为66%。具体收购方式 及交易方案由交易各方最终协商确定。 (三)、交易价格 1、目标公司估值按负责目标公司经营管理的股东方上海峰移网络科技有限公司 向投资人作2014年承诺净利润的12-18倍PE确定。（最终