浙江华海药业股份有限公司2004年度股东大会法律意见书-浙.PDFVIP

浙江天册律师事务所 关于浙江华海药业股份有限公司 2004年年度股东大会的法律意见书 致：浙江华海药业股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江华海药业股份有限公司 （以下简称“公司”）的委托，指派本所刘斌律师（以下简称“本所律师”）出席 公司 2004年年度股东大会。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东 大会规范意见》（以下简称《规范意见》）、《上海证券交易所上市规则》（以下简 称《上市规则》）以及《浙江华海药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）， 对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程 序的合法性、有效性进行了认真审查。 本所律师根据知悉的相关事实和法律规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项进行审查，对公司 提供的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要判断，现出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师根据《规范意见》的要求，仅对公司本次股东 大会的召集、召开程序是否合法以及是否符合公司章程，出席会议人员资格的合 法性、有效性和股东大会表决方式、表决程序的合法性、有效性发表意见。 公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的资料，是真实、完整， 无重大遗漏的。本法律意见书是本所律师根据出席本次股东大会所掌握的事实及 公司提供的有关资料所发表的法律意见，本所律师同意将本法律意见书作为公司 2004年股东大会必备法律文件予以公告，并依法对此法律意见承担责任。 一、本次股东大会的召集、召开程序 经核查，公司于 2005年 3月 8日在《上海证券报》上刊登了《浙江华海药 业股份有限公司关于召开 2004年年度股东大会的通知》，公司董事会作出决议并 向全体股东发出于 2005年 4月 8日（星期五）上午 9时在临海国际大酒店二楼 天一厅（因到会人数增加，调整在临海国际大酒店二楼议政厅）召开 2004 年年 1 度股东大会的公告。公司董事会在公告中列明了本次股东大会议案，并按《规范 意见》有关规定对所有事项内容进行了充分披露。 经查验，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、 《规范意见》、《上市规则》和公司章程的有关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格 （一）出席会议股东及股东代表。本所律师根据对出席本次股东大会股东及 股东代表的身份证明资料和授权委托证明的审查，证实出席本次会议的股东及股 东代表共 11名，代表股份 132965655股，占公司有表决权股份总数的 73.87%。 本所律师基于上述核查结果，认为出席本次会议的上述各股东及股东代表资格， 符合有关法律规定，均合法有效。 （二）出席会议的其他人员。出席会议人员除股东及股东代表之外，还包括 公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。 三、提出新议案的股东的资格 本次股东大会无修改原有会议议程及提出新提案的情况。 四、本次股东大会表决程序 本次股东大会对公告所列以下议案进行了审议; 1、审议《公司 2004年度董事会工作报告》； 2、审议《公司 2004年度监事会工作报告》； 3、审议《公司 2004年度财务决算报告》； 4、审议《公司 2004年度利润分配方案》； 5、审议《公司 2004年度公积金转增股本方案》； 6、审议《公司 2004年年度报告及其摘要》； 7、审议《关于在临海市川南设立独立子公司及变更募集资金项目抗艾滋病- 那韦系列项目投资主体的议案》； 8、审议《关于利用银行间债券市场管理短期间歇资金的议案》； 9、审议《关于续聘浙江天健会计师事务所为公司财务审计机构的议案》； 出席本次大会的股东及股东代表就列入本次大会议事日程的议案以记名方 式逐项进行了表决。上述议案均已经出席本次大会的股东及股东代表以符合公司 2 章程规定的票数获得通过。 经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。 五、结论 本所律师认为：公司 2004 年年度股东大会的召集及召开程序、出席会议人 员的资格和会议的表决方式、表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，本 次股东大会通过的各项表决结果合法有效。 本法律意见书正本贰份，无副本。 浙江天册律师事务所 经办律师：刘 斌