472.委托管理协议.docxVIP

中国石化集团国际石油工程有限公司中国石化集团[]年月本协议由中国石化集团国际石油工程有限公司（以下简称“甲方”）与中以下简称“乙方”）于年月日在北京签署。依据中国石化工[2004] 428号文件《中国石油化工集团公司国际石油工程技术服务项目管理办法》制定本协议。鉴于甲方具有对集团公司及其所属企业的所有涉外石油工程项目和集团公司投资项下的石油工程项目统一管理、统一运作、协调服务和监督管理的职能。鉴于乙方在[项目所在国]开拓石油工程服务市场，按照项目所在国要求，外国公司在当地从事石油工程服务必须在当地注册经营机构。为满足乙方在[项目所在国]开拓业务需要，甲方拟在[项目所在国]设立分支机构（以下称“分支机构”）。鉴于甲方在[项目所在国]暂无项目，拟委托乙方管理分支机构，由乙方以甲方分支机构名义在[项目所在国]进行石油工程服务市场开发和项目实施，包括但不限于物探、钻井、修井、录井、测井、固井和地面工程建设等石油工程服务项目, 以下统称“项目”。为统一中石化品牌，规范海外市场开发行为，双方经友好协商，达成协议如下：委托事项及方式甲方委托乙方以甲方名义在[项目所在国]注册分支机构，并办理实施项目所需各类许可。在本协议有效期间，甲方委托乙方管理分支机构，乙方承担经营管理甲方分支机构的所有经济和法律责任。乙方以甲方分支机构名义开拓[项目所在国]服务市场和实施项目。乙方负责项目的开发、投标及中标后的具体实施，行使项目招标文件和项目合同规定的所有权利（本协议规定由甲方行使的权利除外），承担项目招标文件和项目合同规定的所有责任和义务。甲方不向乙方收取管理费，但甲方履行本协议约定义务所发生的相关所有税、费均由乙方承担。甲方的权利和义务协助乙方以甲方名义注册分支机构。协助乙方向当地咨询机构咨询；根据当地咨询机构出具的书面咨询报告和乙方提供的可研报告，按照中国石化集团公司及甲方内控制度要求负责办理甲方内部报批和签报手续；办理分支机构注册所需的国内政府报批手续；分支机构如果有注册资本金要求，甲方负责按我国外汇管理部门要求办理外汇来源审查或备案手续，并及时将注册资本金汇入分支机构设立的帐户；提供分支机构注册所需的甲方公司营业执照、章程等资料，负责审查或起草、修改、审定和批准与分支机构注册相关需以甲方名义签署的委托服务协议、需以甲方名义出具的授权委托书、董事会决议、分支机构章程、股东协议及其他注册所需的法律文件，并按当地法律要求，办理上述法律文件的签字或盖章手续；授权乙方人员或乙方指定的第三方代理人员以甲方名义办理分支机构在当地注册手续、签署与分支机构注册相关法律文件；协助乙方办理分支机构境外登记注册，批准并协助办理分支机构银行账户开设工作。协助乙方办理在[项目所在国]开展石油工程服务所需的许可，提供办理许可所需的甲方资质、经营业绩等资料。办理分支机构注册、相关许可和项目实施过程中所需相关文件的公证、认证手续。甲方有权决定分支机构经营事项的变更事宜，如甲方决定变更分支机构相关事项，甲方按照本协议第2.1条规定履行相关权利和义务。甲方有权根据实际情况决定注销分支机构，乙方必须执行。办理投标项目在国内承包商会和商务部的报批手续。授权乙方签署项目投标文件、项目合同和其它需以甲方名义签署的协议、法律文件；授权乙方处理涉及分支机构和项目有关的争议、纠纷。甲方有权制定QHSE、设备、生产经营等标准和目标，乙方必须执行并组织实施；甲方有权对分支机构经营和乙方执行的项目进行监督和检查。协助乙方办理与项目实施有关的设备和材料的采购、动迁、国内外运输、出口报关和目的国清关手续。根据乙方要求，负责办理与项目有关的保函，包括但不限于保函的开立、跟踪、释放等，保函采用抵押保证金开立的，乙方应提前将资金汇入甲方指定账户。与保函有关的所有责任和风险由乙方承担。甲方有权对分支机构的日常运营进行监督和管理，包括但不限于：督促乙方严格履行以甲方或分支机构名义签署的各类合同及法律文件，如出现乙方违反上述合同的情况，甲方有权要求乙方限期整改。如乙方拒绝整改或整改不符合合同对方要求，甲方有权要求乙方以甲方或分支机构名义继续履行或采取其它措施解决，由此造成的所有损失和法律责任由乙方承担。甲方有权根据实际情况协调、调配中石化集团公司其它油田单位以甲方或分支机构的名义进入[项目所在国]市场。乙方的权利和义务负责按甲方的要求进行分支机构调研工作，提出设立分支机构的可行性研究报告。负责向注册咨询机构咨询，商谈和签署委托服务协议，及时将分支机构注册所需法律文件报甲方审批。负责按照注册要求建议分支机构的组织机构，报甲方审定；负责将分支机构董事会及监事会成员、主要负责人人选信息报甲方备案。负责完成分支机构注册、开立银行账户及其它与分支机构注册有关的工作。分支机构如有注册资本金要求，注册资本金由乙方出资，乙方应在甲方书