546.资产出资协议.docxVIP

甲方：乙方： 合营公司：本合同于年月日在签订甲方：乙方：签订地点：合营公司：签订时间：年月日第一条 总则1.根据【年月日】由合营双方共同签署的合资经营企业合同（以下简称“合营合同”），合营双方将以甲方百分之(%)、乙方百分之 (%)的注册资本份额设立合营公司。2．甲方以出资资产作为其向合营公司的全部或部分出资。合营公司应按本协议的规定接受出资资产。3．根据中国有关国有资产管理的法律和法规，合营双方已共同委托[]资产评估公司对出资资产进行了评估。所出具的评估报告已于【年月日】获得中国政府有关部门批准确认。4．乙方于【年月日】聘请了公司对出资资产进行了尽职查证。甲乙双方经友好协商后约定如下：第二条 合营各方甲方（中方）：公司，注册地：，法定地址：；乙方（外方）：公司，注册地：，法定地址：；合营公司：公司，注册地： ,法定地址：。本资产出资协议于[年月日]在中华人民共和国市签订。第三条 定义1．在本协议中，除上下文另有所指外，下列词语应具有以下含义：“出资资产”是指以下第四条所述及列于本协议附件中的各项出资资产的总称。“资产出资日”是指合营公司按以下第八条第3款（4）所述，向甲方签发出资资产的验收证书之日。“签署日”是指签订本协议之日。 “合营各方”是指公司（中方）、公司（外方）。 “一方”是指各方中的任一方。“基准日”是指中国境内的评估机构在资产出资日之前最后一次对出资资产进行评估的评估基准日。“剩余使用年限”，对于某项出资资产而言，是指本协议附件所列的（以年计算的）对应的理论使用年限扣除该项出资资产投入运营之日至资产出资日为止的期间后的年限。“附件1”是本合同附件1.1至附件的合称。2．除本协议另有规定外，合营合同中所定义及使用的术语在本协议中使用时，应具有相同的定义。第四条 出资资产和价值1．甲方同意投入、合营公司同意接受出资资产，作为甲方对合营公司注册资本的实物出资。出资资产目前由以下各项构成：（1）固定资产：，即列载于本协议附件所列的全部房屋、构筑物、机器及设备、机动车辆以及其他固定资产。（2）无形资产：①土地使用权和海域使用权：本协议附件列出的各宗地块的土地使用权等；②其他无形资产：技术许可权、专利许可权、计算机软件许可权、用电权、电话使用及初装费以及其他列于本协议附件的无形资产。（3）在建工程：本协议附件所列的在建工程的所有权。（4）新增出资资产对基准日至资产出资日期间甲方新增的资产，只要这些新增资产是现有企业正常生产、持续运营所需的，就应纳入出资资产的范围。2．出资资产的价值出资资产的总价值是元人民币，其中：（1）固定资产∶如本协议附件所列，为人民币元；（2）土地使用权等∶如本协议附件所列，为人民币元；（3）其他无形资产∶如本协议附件所列，为人民币元；及（4）在建工程∶如本协议附件所列，为人民币元。如有必要，以上所述的出资资产的总价值应按本协议第五条的规定进行调整。出资资产的最终总价值按资产出资日中国人民银行公布的人民币与美元的基准汇率（中间价）折合成等值美元。第五条 出资资产总价值调整原则第四条第2款所述资产的总价值，经合营双方一致同意可根据基准日至资产出资日期间出资资产价值发生的变化予以调整。出资资产总价值调整的内容包括但不限于以下几个方面：1．增加以上第四条第1款（4）所述的、在基准日一（1）年后至资产出资日期间增加的新增出资资产的价值；2．扣除本协议附件中各方同意为被淘汰或冗余资产的价值；3． 扣除在本协议附件中被确定为缺失资产的价值；4． 调整不符合本协议附件中所描述或所列规格的出资资产（“不符资产”）价值；5. 减低本协议附件中被确定为损坏的资产价值（正常磨损除外），其价值应按修理或更换这些资产的成本进行调整；6． 对本协议附件中如有任何不符合中国现行标准和规范并且合营双方同意需要整治或治理的出资资产，合营双方应共同制定一份清单作为本协议附件。甲方应自行承担按照中国现行标准和规范进行整治或治理的责任及其费用。对于那些为符合中国现行标准和规范而需要的新增出资资产而言，其成本应加入出资资产的总价值中，但前提是：这些新增出资资产不是对本协议附件所列的现有的出资资产、装置或系统的改变或增加部件；7． 对于已列入本协议附件中并在资产出资日已竣工的或仍在建设的在建工程，或对于基准日一（1）年后增加但在资产出资日仍未竣工的在建工程，加入甲方从基准日一（1）年后至资产出资日期间在该工程项目所发生的全部成本；8． 对于甲方在基准日一（1）年后发生的技改、技措费用，包括在大修期间进行的技改、技措费用；9． 扣除基准日一(1)年后至资产出资日期间的资产折旧值；10． 增加那些在基准日已存在的、经各方核实同意是在出资资产评估中遗漏的并未被列入本协议附件中的和属于现有装置正常生产、持续经营所需的资产。11．就本第五条而