经济法律基础与实务教学课件作者第二版孙长坪电子教案习题答案第五章公司法律制度(答案定稿)课件.pdfVIP

1 第五章 公司法律制度 导入案例： 甲、乙、丙、丁、戊 5 人出资 20 万元组建了一个有限责任公司，甲等 5 人每人持有 4 万元的股份。公司成立半年，乙因看好其他行业想抽回其在公司的股金以作他用。丁则将其 股份转让给非公司股东辛某。甲、丙、戊 3 人对乙、丁两人的行为态度不一：甲认为，乙抽 出股份不可以，丁转让股份则随其便；丙认为，乙、丁两人的行为都绝对不允许，否则，公 司将形同虚设；戊则认为，乙想抽出资不行，丁若想转让股份，只能转让给本公司股东，不 可以转让给非公司股东。 试问：（1）甲、丙、戊的看法是否正确？为什么？ （2）如果丁转让股份，甲、乙、丙都已表示同意，独戊不同意，则会产生什么后果？ 戊能主张优先购买权吗？ 【参考答案】 （1）甲对“乙抽出股份不可以”的看法正确。因为，股东出资不得随意抽回。甲对“丁 转让股份则随其便”的看法不正确。因为，虽然股东可以转让其出资，但对外转让出资应当 经其他股东过半数同意，未获得其他股东过半数同意的，不同意转让的股东应当购买需转让 的出资，不购买的，视为同意转让，股东同意转让的，在同等条件下，其他股东有优先购买 权。 丙对“乙、丁两人的行为都绝对不允许”的看法不正确。因为，第一，虽然股东一般情 况下不得抽回出资，但有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司 按照合理的价格收购其股权