公司并购的法律规范.docVIP

公司并购的法律规范 一、外资并购的法律规范 《中外合资经营企业法》 《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》 《合并与分立的规定》 《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》 《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》 《关于外国投资者并购境内企业的规定》 《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》， 《中国保险监督管理委员会关于印发我国加入WTO法律文件有关保险业内容的通知》） 《外商投资电信企业管理规定》 《外商投资广告企业管理规定》 《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》 《中华人民共和国反垄断法》第三十一条“对外资并购境内企业或者以其他方式参与经营者集中，涉及国家安全的，除依照本法规定进行经营者集中审查外，还应当按照国家有关规定进行国家安全审查”之规定 二、内资并购的法律规范 三、并购的方式 股权并购 资产并购 四、整合 中国海外并购之后整合的十条准则 　　一、战略意图 和前期的并购一样，整合阶段也需有明确方向。战略意图将战略远景规划转化为整合指导方针，它应该清晰表达公司的愿景：如何创造价值，如何组织变革和达到整合的目的，以及实现目标的关键计划等方面得到全体管理层的认可。 　　二、利益相关者的积极性 整合涉及到的利益相关者的多样化需求应该得到重视和有效管理。整合应调动多方利益相关者的积极性。 我们建议，可以通过以下方法来获知利益相关者潜在的关注和需求，如，在早期建立特定的交流方式来解决他们主要关心的问题。工作围绕利益相关者进行，去了解对方需要花多少时间才能消化多少的信息，其认可的动机是什么。选择给利益相关者传递什么样的信息，传送信息的最佳时机，传递信息的最佳渠道以及负责传递的人员。留意利益相关者间可能出现的相关影响及相关依赖的情况，在新情况发生时随时更新沟通计划。 　　三、一个公司 新公司为企业短期和长期的发展建立整合的组织、流程和基础设施计划。业务管理包括：维持现有业务，获取协同效应，整合最优方法以及尝试全新市场。组织结构需要从双方机构同时推举领导层，创造并推广新的架构，在企业家精神与结构和控制间寻求平衡。新公司最终的组织结构、业务管理模式和流程应在交易结束前确定。 　　四、获取价值 确定并获取合适的短期/中期协同效应，通过达成明确的“认可”以及建立与利润表的连接来实现协同效应。确认和实现协同效应的五个步骤包括：初步总结协同效应的假定，确定更多的商机，获得关键基础数据，确认架设和协同效应规模，建立达成协同效应的基础设施以及计划执行与跟踪。 　　五、充满活力的团队 确保人尽其用，充分调动员工的积极性，制定系统的人员管理流程至关重要。 　　六、平稳过渡 确定平稳实现变革的方法，对于每一次重大转型，应建立稳定的管理计划以及解决问题的机制。 　　七、执行管理 在实施过程中维持好的发展势头，并进行跟踪、监测、调整。明确第一天的任务并在整个实施过程监测和跟踪所有的整合工作。 　　八、文化整合 　应当采用系统方法来有效管理跨文化整合的挑战。跨文化整合步骤如下：1.选择有激情的、灵活的领导团队；2.建立对于收购所在国文化的感知和理解；3.在被收购公司内部现场办公来积极促进员工们对“其他文化”的体验；4.对被收购公司做系统的研究，包括文化感知、价值观、恐惧和期望；5.确定整合方法、优先事项和沟通计划；6.实施整合，确保尽可能多地“面对面”互动；7.训练对危机的快速反应，统一思想，培养士气；8.经常评估以调整沟通和执行。 博斯公司独有的“组织DNA”工具可以被用来帮助中国企业解决文化整合方面的问题。 　　九、沟通 中国企业应采取正确沟通方式，并在整合过程中传递一致的消息。成功的沟通将在新的组织内部起到重要的协调作用。沟通方式包括以下方面：诚恳沟通，利害关系方可以很容易察觉花言巧语，而且需要沟通，沟通，再沟通。沟通还需运用多种渠道，包括如路演、信函、会议等正式渠道，也包括如员工私下讨论等非正式沟通。另外要从困难的会谈中学习——了解主管和下属沟通的强大力量，利用持续不断的员工沟通来了解整合的愿景与员工想法之间的实际差距（这个差距将影响员工的个人决定），对不同群体的利益相关者传递相同的信息。 　　十、严格的项目管理 项目管理工作流程在帮助管理层协调整合方面至关重要。制定完整的整合计划、明确的目标和时间表对于项目管理是必不可少的。