资深保代：上市公司并购重组法规政策讲述.docx

张瑾，西南证券(600369,股吧)投行部副董事，保荐代表人，注册会计师。近期主持或参与的项目有东旭光电(000413,股吧)80亿非公开发行项目、鼎立股份(600614,股吧)重大资产重组项目、赤峰黄金(600988,股吧)重大资产重组项目、海鸥卫浴(002084,股吧)非公开发行项目、唐人神(002567,股吧)非公开发行项目、安佑生物IPO项目、震有科技IPO项目、唐山城建路桥资产证券化项目、华能澜沧江二期资产证券化项目等。　　从2013年—2015年，上市公司并购重组的市场非常活跃，主要是取决于两方面的原因：　　第一，是上市公司有并购重组的需求。上市公司为了占领市场、提高盈利能力，完成整个产业链的整合和创新，提高上市公司的市值，有强烈的并购重组需求。　　第二，随着IPO审核严格，周期比较长，不确定性比较大，宏观环境对实体企业的支撑也不足，很多中小企业融资比较难，直接融资和间接融资都出现困难，并购重组就是这些企业实现资产证券化一个非常好的途径，也消除了企业发展和证券化的不确定性。　　基于这两方面的需求，从2013—2015年并购市场越来越大。2013年上市公司并购的案例总共有1189起，规模5023亿，到2014年并购的案例就有4450起了，规模达到1.56万亿。截至到2015年的中旬，并购的案例就有3933起。从证监会审核的角度来看，2013年证监会审核并购重组的项目有83家，成功的有76家。2014年证监会审核的并购重组项目有194家，成功的有185家。到2015年的10月30号，证监会审核的并购重组项目有277家，过会的有260家。　　从这个数据就可以看出来，上市公司并购重组存在很大的市场，而且从数据来看，2014—2015年的增长不是很大。这里面主要有一个技术性的因素，就是在2014年7月份的时候，证监会公布重大资产重组，如果不构成借壳也不涉及到发行股份就不用证监会审了。所以从证监会审核的数量来看，好像2015年比2014年的增长幅度，不如2014年较2013年的增长幅度大，但其实这里面剔除一部分数量的现金收购。　　我们今天就来跟大家分享一下，上市公司并购重组涉及到的法规政策，后面涉及到每种业务的时候，我也会举几个例子和大家分享一下。　　并购重组监管架构　　一、上市公司并购重组交易类型　　上市公司的并购重组主要包括收购、重组、股份回购、合并、分立五种业务。　　第一收购是指上市公司的控制权的转让。“收购”这个名词容易被大家误解，他不是指上市公司去收购一个标的，而是指上市公司的股东或者是新晋股东来收购上市公司的股权，对应的法规有《上市公司收购管理办法》。　　第二个业务是重组。上市公司出售或者购买资产，使股权或者资产和负债发生重大的变化。　　第三是股份回购。是指上市公司在特定的情况下回购自身的股权，《公司法》对于股份回购的情况做了几个限制，后面会讲到。　　第四种是合并。两个上市公司可以合并为一个公司，或者一个上市公司也可以去合并一个非上市的公众公司。　　第五种是分立。一家上市公司可以分立为两个上市公司，当然这方面的案例比较少。　　二、法规体系 关于上市公司重大资产重组涉及到的法规，当然《公司法》、《证券法》这些都是基础法规，上市公司并购重组主要涉及到最重要的两个法规，就是《上市公司收购管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》。《收购管理办法》是规范股东收购上市公司的控制权的，《重大资产重组管理办法》是规范上市公司通过并购或者是重组，也就是收购或者出售资产，来整合上市公司的资产和负债，以及各项业务的。同时这两个法规也有配套的披露准则。　　关于回购有一个《上市公司回购社会公众股份管理办法》，交易所还会有配套的上市规则、规范运作指引，登记公司也会有相应的登记规则。如果涉及到外资、国资或者特殊行业，也需要符合这些特殊的规定。　　上市公司重大资产重组过程当中大家要注意信息披露，因为在重大资产重组的过程当中信息披露也是一个非常重要的环节，证监会关于信息披露专门制订了一个法规，叫《上市公司信息披露管理办法》。在此基础上，上交所和深交所对于重大资产重组的停复牌以及如何做好信息披露都有相应的规范指引。　　三、审核流程 这是之前的审批流程，11月6日的时候，证监会通过新闻发布会的形式发布了一个文件，叫《进一步优化审核流程，提高审核效率，推动并购重组市场快速发展》，这个流程顺序是没有变，但是对流程做了个非常大幅度的简化。时间也是有一个明确的审核时间，不超过5天或者10天，大幅度地加快了审核的速度。这个也是一个审核机构、监管机构支持上市公司并购重组的一个举措，最新的审核流程从11月9号开始实施，11月9号之前受理的项目还是按照老流程去执行，然后11月9号以后受理的项目