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新天酒业重组上市方案 （第三稿） 目 录 第一章 发行上市的有关政策 3 第二章 本次公开发行上市的可行性分析 4 一 、 公司自身条件 4 二 、 申请发行上市的理由 5 三 、 募集资金投向 5 第三章 改制重组的总体方案 5 一 、 改制方案 6 二 、 发行规模 9 三 、 定价 10 四 、 筹资规模测算 10 第四章 中介机构选择与费用估算 11 第五章 发行上市总体工作安排 12 第一章 第一章 发行上市的有关政策 《公司法》、《证券法》及《股票发行与交易管理暂行条例》等文件，是目前发起人面向社会公开发行A股，募集设立股份有限公司并上市适用的主要法律法规。其中核心精神如下： （一）股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司； （二）股票发行人的生产经营符合国家产业政策； （三）股票发行人近三年连续盈利，且净资产收益率最好高于20%； （四）本次发行募集资金用途符合国家产业政策的规定； （五）发行的普通股限于一种，同股同权； （六）注册资本不少于人民币5000万元，一般都在7500万元以上； （七）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35%，且不低于3000万元； （八）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25%，一般应大于40%，但不多于65%； （九）股票发行人在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； （十）股票发行人申请发行前已经有资格券商辅导满一年； （十一）资产负债率低于70%，无形资产在净资产中所占比例不高于20%； (十二)公司改制重组所涉及的资产、利润变动原则上不超过30%，超过30%不超过70%，需要经历一个完整的会计年度，超过70%需要经历三个完整的会计年度，才能提出上市申请； （十三）人员、资产、财务独立 第二章 本次公开发行上市的可行性分析 一 、公司自身条件 1、 公司98年8月注册成立，99年、2000年连续两年盈利，净资产收益率分别为12%和23%。至2002年公开发行时，满足连续三年盈利的要求； 2、 2001年6月底，酒业公司净资产为6760万元，符合上市的基本要求； 3、 公司可于近期变更为股份有限公司并进入辅导期，至2002年申请发行时可达到辅导期满一年的要求，在选择良好的改制重组的前提下可不破坏公司连续经营记录； 4、 根据公司的战略规划，2003-2004年，公司有昌吉（2万吨）、阜康（2万吨）和焉吉（1万吨）三个酒厂的投资建设。 二 、申请发行上市的理由 1、 公司符合中国证监会关于发行上市的有关规定。 2、 发行上市可以推动公司建立完善、规范的经营管理机制，完善公司治理结构，不断提高运作质量。 3、 上市后股票价格的变动，会形成对公司业绩的一种市场评价机制，业绩优良、成长性好的公司可以不断以较低成本筹集大量资本，进入资本快速、连续扩张之路，不断扩大经营规模，进一步培育和发展公司的竞争优势和竞争实力，增强公司的发展潜力和发展后劲。 4、 公司各酒厂相继建成，产品开始规模化生产，从而进入快速成长的通道，市场前景看好，需要大量资金助推企业发展。 三 、募集资金投向 本次发行募集资金约8亿元， 1、 昌吉酒厂（2万吨）投资2亿元 2、 阜康酒厂（2万吨）投资2亿元 3、 焉吉酒厂（1万吨）投资1亿元 4、 剥离给新天集团的3亿元资产的回购（应以其他项目制定筹资方案，然后改变资金的募集投向，收购本资产） 第三章 改制重组的总体方案 根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，企业改组为股份有限公司发行新股并上市大致要经过五个阶段：即准备、改制、辅导、发行、上市。 一 、改制方案 改制是发行上市的开始，重组是改制阶段的主要工作。针对新天酒业目前的状况，改制重组应采用原续整体重组模式，即以目前的酒业公司为上市主体，适当进行业务、资产与负债、股权、人员和机构重组。 1、 业务重组：注销销售公司，设立销售分公司，不成立具有独立法人资格的基地公司（可以是基地分公司）。待上市之后，再从避税的角度酌情设立具有独立法人资格的销售公司和基地公司。 （1） 目前的发行上市已从以前的审批制改为核准制，不再是谁拥有指标，谁就能上市。符合条件的公司众多，竞争激烈，而且券商要对推荐上市的公司承担更大的责任。所以，公司健全的研发、生产、销售、服务运营体系和良好的发展前景就非常重要； （2） 上市的主体是酒业公司。如果销售公司独立于酒业公司之外，酒业公司就成为一个生产性企业。在当前多变的市场上，一个企业生产与销售脱节，缺乏营销功能，缺乏开拓市场和控制市场风险的能力，即使能够得到券商推荐，经过核准发行股票，也很难得到投资者的青睐，从而导致发行价格不高，筹资金额少，也难于日后的增发和配股。 （3） 现在的股票发行审核越来越严格，能避免的关联交