公司法股份限公司的股份发行和转让.doc

公司法之股份有限公司的股份发行和转让 　　一、股份发行　　（一）股份和股票的概念　　股份有限公司的基本特征之一，是注册资本划分为金额相等的股份。公司的股份采取股票的表现形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。　　（二）股份的发行原则　　股份的发行，实行公平、公正、同股同权的原则。同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。　　（三）股票的发行价格 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。　　（四）股票的形式和种类　　1.股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。　　2.公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。　　（五）公司发行新股　　1.发行新股是指股份有限公司成立后再向社会募集股份的法律行为。是增加公司注册资本的行为。 　　2.公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议： （1）新股种类及数额； （2）新股发行价格； （3）新股发行的起止日期； （4）向原有股东发行新股的种类及数额。 　　3.公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。 　　二、股份转让　　 （一）股份转让的概念　　股份转让，是指股份有限公司的股份持有人依法自愿将自己所拥有的股份转让给他人，使他人取得股份或增加股份数额成为股东的法律行为。　　（二）股份转让的法律规定　　1.股东持有的股份可以依法转让。 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。 　　2.记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。 　　3.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 　　【关联】上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入，由此所得收益归该公司所有，公司应当收回其所得收益。 　　4.公司不得收购本公司股份，但是有下列情形之一的除外： 　　（1）减少公司注册资本。 如果公司在经营期间，出于某种原因，需要削减公司注册资本，应当通过注销部分股份的方式进行。公司为注销股份，可以在证券市场上收购本公司股份。 　　（2）与持有本公司股份的其他公司合并。 股份有限公司的股份可以为其他公司所持有，在公司与持有本公司股份的其他公司合并后，公司就会因此而持有自己公司的股份。 　　（3）将股份奖励给本公司职工。 公司不得持有本公司的股份，但是公司职工可以持有本公司的股份，将股份奖励给本公司职工是一种被广泛运用的激励措施。 　　（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 　　公司因上述第（1）项至第（3）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照上述规定收购本公司股份后，属于第（1）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。　　公司依照上述第（3）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。　　 　　5.公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第七节　公司债券 　　一、公司债券的概念和种类　　1.公司债券的概念　　公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。公司债券与公司股票有不同的法律特征。　　2.公司债券的种类　　（1）记名公司债券和无记名公司债券。　　（2）可转换公司债券和不可转换公司债券。 　　可转换公司债券是指可以转换成公司股票的公司债券。这种公司债券在发行时规定了转换为公司股票的条件与办法，当条件具备时，债券持有人拥有将公司债券转换为公司股票的选择权。　　　　二、公司债券的发行　　（一）公司债券发行的条件　　1.公司发行公司债券