海外上市全程指引资料.docx

海外上市全程指引 一、企业海外上市方案 一、公司海外上市应做哪些准备？ 1.一份详细的长期发展规划； 2.财务报表——投资者主要投资参考的重要依据，这些数据传递出公司是否逐步成长、经理人员的管理能力、及市场获利能力等公司信息； 3.一个强大的管理层，任何一个良好的计划、完善的财务都必须要有经验丰富的经营者来管理，特别是在公司遇到困难时，管理阶层需具有解决困难的能力。在公司股票上市后，管理人员的表现是直接影响公司成败的关键因素。 二、如何确定上市方案？ 1.企业的筹资规模及筹资费用； 2.与该市场中该行业接近的市盈率； 3.证券市场的监管。根据本企业实际情况，可先选择监管程度较为宽松的香港联交所或新加坡交易所上市，适应之后再去监管程度严格的美国市场上市； 4.对企业上市以后的影响。企业通过既经济又有效的途径在境外上市，不但提高了??业的知名度，而且对其今后的发展会产生深远的影响。 三、海外上市地点的选择： 香港、美国（私募）、新加坡（食品、服装） 四、海外上市需要多长时间？ 1.上市的进程取决于公司对上市工作的前期准备，包括上市前的心理准备、公司业务准备、公司人员配备和调整、相关法律的熟知程度等各项为上市所做的资源配备； 2.各证券市场主管方的工作时间及方式，决定了上市核准时间的长短； 3.企业所选择的上市中介机构的工作能力、承销商的推销能力、会计师、律师的业务能力等都是影响上市进程的因素。 4.通常情况下，在一个企业做好充分准备的前提下，从签订上市顾问协议开始计算，需要至少8-12个月的时间完成首次发行。 五、设立境外公司的用途？ 1.节税：英属维京岛, 巴哈马, 开曼群岛，百慕大群岛，巴拿马等世界著名的税收优惠岛国，对当地注册公司豁免所得税、资本利得税、公司应付税和印花税，而只需每年收取几千美元年费。境外公司累积盈余可以无限制地保留，因此境外公司的首要作用是节税； 2.通过境外公司进行投资和方便商贸往来； 3.方便实施境外造壳/买壳上市。 六、企业海外上市后，应注意哪些问题？ 1．按期披露公司财务经营情况 通常上市公司必须每季度向各证监部门上季报，每年上一次年报。季报不需经过审计，年报必须经过国际会计师事务所审计。包括公司上一季度和上一年内的资产负债、经营业绩、重大事项的披露等，采用非常标准的模式。 2．公司经营产生中重大影响事项及时、充分披露 如重大人事变动、重大投资行为、重要合同协议、法律诉讼等，应及时完整真实地披露。 3．公司的经营管理 公司业绩越好，股价必定越高，公司就能以较低的代价，融入更多的资金。融入的资金又使公司发展得更好，这样就形成良性循环，使公司一步一步壮大，发展成为国际性的大公司。 4．公司经营管理规范化和透明化 公司长久发展潜力来自良好和透明的经营管理，是取得投资者信任的基础。取得了投资者的信任，公司才能吸引投资者不断向公司注入资金，支持公司的发展。 二、外汇新规对境外上市的影响 2014年7月14日，国家外汇管理局在其官方网站发布了《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号)(“37号文”)及其附件《返程投资外汇管理所涉业务操作指引》(“37号文《操作指引》”)和《资本项目直接投资外汇业务申请表》。 2015年2月28日，国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）（“13号文”）及其附件《直接投资外汇业务操作指引》（“13号文《操作指引》”）和《直接投资外汇业务申请表》。 37号文提出“支持国家“走出去”战略的实施，充分利用国际国内两种资源、两个市场”的目的。而13号文更为直接的提出要进一步简化和改进直接投资外汇管理政策。如果说37号文件是从内容上为充分利用两个市场提供了基础，13号文则直接是在相关程序上予以简化起到良好的配合作用。两个文件结合，一方面对相关程序有了更为清晰的明确，另一方面确实起到了简化程序提高管理效率的目的。 一、定义调整 37号文中明确，“特殊目的公司”是指境内居民(含境内机构和境内居民个人)以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。相比于之前的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（以下简称“75号文”，已废止）变化有二，第一，不局限于“境外融资”，而变更为以“投融资”为目的，增加投资。这就表明特殊目的公司不仅仅用于融资还能用来投资。第二，不再局限于“境内企业资产或权益”，而增加了“境外资产或权益”，而这一点也正是与特殊目的公司具有境外投资功能目的相呼应。而定义的变化亦为后续的一系列程序变化提供理论依据。 “返程投资”，是指境内居民