民营企业股份制改造剖析.doc

PAGE  PAGE 11 ????什么是股份制改造 股份制是通过发行股票筹集资金，建立股份公司进行生产经营的企业经营制度。股份制的经济构成特征，是股份公司、股份、股本、股票、股东、董事会等。 ??? 股份制具有政企职能分开，所有权和经营权既相分离又相统一，筹资面广、股东既按股份又承担相应风险。 ????股份制改造是指普通企业按照《公司法》和《证券法》等法律规定，改造为股份制有限公司。 ????股份制改造的目的 ????1、建立现代企业制度。 ????2、产权清晰、权责明确。 ????3、实现政企分开，企业具有独立的经营权。 ????4、建立科学的管理制度。 ????股份制改造的原则 ????1、效益最佳原则。 ????2、突出主营业务。 ????3、避免同业竞争。 ????4、减少关联交易。 ????5、剥离非经营性资产。 ????6、建立完善内部管理机制。 ????股份制改制类型 ????1、有限公司改制为股份公司。有限公司改制为股份公司应该具备的条件： ????发起人不少于5人，其中半数以上在中国境内有住所； ????股东出资达到法定最低限额1000万元； 发起人共同制定章程，并经创立大会通过； ????有公司名称和相应组织机构； ????有固定的生产经营场所； ????有必要的生产经营条件。 ????2、国有企业改制为股份公司。 ????3、集体企业改制为股份公司。 ????4、包括三资企业等其他行使企业改制为股份公司。 ????股份制改造的流程 ????1、有限公司股东会决议，或者国有企业通过上级主管部门批准，决定进行股份制改造，成立企业改制筹备组。 ????2、选择发起人。 ????3、聘请中介机构，包括律师事务所、会计师事务所、审计师事务所、承销证券公司。 ????4、尽职调查、审计和资产评估。 ????5、产权界定。 ????6、国有股权设置。包括国有资产评估的确认，涉及以土地出资的，国有土地处置方案获得国有土地管理部门的批复。 ????7、制定改制方案，签署发起人协议和章程草案，制作改制文本。 ????8、申请并办理设立报批手续。 ????9、批准。 ????10、认缴及招募股份，注资和验资?? ????11、召开创立大会，组成公司管理机构。 ????12、办理工商登记和变更手续，注册设立股份公司。 民营企业股份制改造 集团有限公司 主 创 人： 主要参与人： 集团创建于1990年，是一家以工业电器为主导产品，集制造、贸易、科研、信息服务等多功能于一体的，跨地区、跨行业的大型经济联合体。集团分别在温州和上海建有两大生产基地，主要生产低压电器、仪器仪表、电源设备、成套设备、电气自动化等80大系列8000余种规格的产品，年产量5000万台（套）。生产的各类电器产品不仅畅销国内，而且出口欧美、中东等50多个国家和地区。 回顾 的发展历程，大致可分为三个阶段：从1990年9月到1994年4月可谓第一阶段，这期间企业为私营独资业主制，企业的组织形式是早期温州典型的“前店后厂”式的家庭作坊，在这一阶段，初步完成了初始资本的积累。第二阶段，大致是从1994年5月到1996年底，以1994年5月联合七家同样性质的私营企业组建 集团公司为标志，企业进入了股份合作制阶段。这一阶段，企业已初具规模。但是由于几个主要投资者既是企业的所有者，又是企业的经营者，“两权”并未分离，因此内部股东之间的行为也不够规范。“生产关系”仍然制约着生产力的发展。从1997年初开始，在董事长 的极力主张下，集团公司一次性增资扩股近3000万，吸收新股东80余人，企业从“人合”公司逐步过渡到“资合”公司，企业发展也进入了一个新的阶段——即较规范的股份制阶段。 一、股份制改组的实践与探索 在市场竞争中快速崛起且已初具规模实力的 集团，为什么要在1997年初进行股份制改组？急速地增资扩股和股权的多元化、分散化对初始投资者又意味着什么？作为公司的最大股东和创始人 认为，虽然企业前几年成长较快，在当地也有一定影响，但受单个资本投入的限制就总体实力而言企业还很脆弱，以原有的规模不权无法同国际上的同类大公司同台较量，就是与国内同行的一些大集团相比，也显得自身影薄。增资扩股壮大企业实力，正是企业进行股份制改组的一个重要动因。另一个重要动因是改造机制、增强企业活力。在实践中，企业经营者深刻地认识到，办好一个企业光靠少数几个人的资本加智慧是远远不够的。你光是叫人家为你打工，那是不会长久的，改造企业的机制，吸收广大员工入股，其主要目的就是要让大家都成为企业的“老板”，当企业的主人，为自己打工挣钱，从而真正地调动起每个人的工作热情和积极性，增强企业的活力。虽然股权结构多元化后，初创业者本人的股比相对下降了，但公司整体实力