2016高级会计讲义第7章讲解.docVIP

第七章　企业并购 　　　　考核要求　　1.掌握企业并购类型；　　2.掌握企业并购流程；　　3.掌握企业并购价值评估方法；　　4.掌握企业并购融资方式；　　5.掌握企业并购后的整合；　　6.熟悉价值评估的主要内容；　　7.熟悉企业并购协同效应；　　8.熟悉企业并购的支付方式；　　9.了解企业并购的融资渠道。 　　知识树　　 　　并购协同效应※※　　1.经营协同　　经营协同是指并购给企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。　　（1）规模经济。规模经济是指随着生产规模的扩大，单位产品所负担的固定费用下降从而导致收益率的提高。规模经济效应主要是针对横向并购而言。　　（2）纵向一体化。纵向一体化主要是针对纵向并购而言的。有利于节约交易成本、协作化生产和节约营销费用。　　（3）获取市场控制力或垄断权。主要是针对横向并购而言的，最有可能导致所在行业的自由竞争程度降低，也可能降低整个社会经济的运行效率，对社会公众无益。　　（4）资源互补。并购可以实现资源互补，优化资源配置。（针对混合并购）。 　　2.管理协同　　管理协同是指并购给企业管理活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。　　（1）节省管理费用；　　（2）提高企业的运营效率；　　（3）充分利用过剩的管理资源。 　　3.财务协同　　财务协同是指并购在财务方面给公司带来的收益。　　（1）企业现金流入时间更合理，现金流入能力更强；　　（2）更多的投资机会提高了资金的使用效率；　　（3）破产风险相对降低，偿债能力和取得外部借款的能力提高；　　（4）企业筹集资金的费用降低；　　（5）并购亏损企业在一定程度上可以获得税收利益。 　　并购类型※※※　　1.按照并购后双方法人地位的变化情况划分　　（1）收购控股（控股合并），是指并购后并购双方都不解散，并购企业收购目标企业至控股地位。　　（2）吸收合并，是指并购后并购企业存续，并购对象解散。　　（3）新设合并，是指并购后并购双方都解散，重新成立一个具有法人地位的企业。 　　2.按照并购双方行业相关性划分 类型 概念 特点 横向并购 指生产经营相同（或相似）产品或生产工艺相近的企业之间的合并，即竞争对手之间的合并 ①便于节约共同费用和提高通用设备使用效率；②便于实现专业分工协作；③便于统一技术标准和进行技术改造；④便于形成产销的规模经济。但是容易形成垄断 纵向并购 与本企业有上下游关系的生产、营销企业并购，即处于生产同一种产品、不同生产阶段的企业间的并购 ①具体细分为前向一体化（并购顾客）和后向一体化（并购供应商）；②有利于加强各环节的协作化生产；③能够加速生产流程，缩短生产周期，节约运输、仓储费用和降低能源消耗水平等。但是容易形成重复建设 混合并购 既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购 ①具体细分为产品扩张性并购、市场扩张性并购和纯粹多元化并购；②有利于调整企业自身产业结构，降低经营风险 　　3.按照被并购企业意愿划分 类型 概念 特点 善意并购 并购企业事先与目标企业协商、征得其同意并通过谈判达成并购条件，双方管理层通过协商来决定并购的具体安排 ①有利于降低并购行为的风险与成本；②避免因为被并购方抗拒带来额外开支。但是可能会牺牲并购方部分利益，以换取被并购方的合作；漫长的谈判过程也可能使并购行动丧失部分价值 敌意并购 并购企业在遭到目标企业抗拒后仍强行并购，或者并购企业事先没有与目标企业进行协商，直接向目标企业的股东开出价格或者发出收购要约的一种并购 并购方处于主动地位，并购行动节奏快、时间短，可有效控制并购成本。但是无法从被并购方取得内部实际运营和财务状况等重要资料，给企业估价带来困难；并购风险大；容易导致股市的不良波动，各国政府对敌意并购都有一定限制 　　4.按照并购的形式划分 类型 阐释 间接收购 通过收购目标企业大股东而获得对其最终控制权 要约收购 对目标企业所有股东发出收购要约，以特定价格收购股东手中持有的目标企业全部或部分股份 二级市场收购 直接在二级市场上购买目标企业的股票实现收购目的 协议收购 直接向目标企业提出并购要求，双方通过磋商商定并购的各种条件 股权拍卖收购 并购企业通过竞拍取得目标企业涉及债务诉讼事项的股权达到并购目的 　　5.按照并购支付的方式划分 类型 阐释 现金支付式并购 通过现金购买目标企业资产，或者用现金购买目标企业股权 股权支付式并购 通过股权换取目标企业股权，或者换取目标企业资产 混合支付式并购 多种支付方式组合支付实现并购 　　并购流程※※※　　制定并购战略规划　　选择并购对象　　发出并购意向书　　进行尽职调查　　进行价值评估　　开展并购谈判　　作出并购决策　　完成并购交易