对《关于上海维情网络科技股份有限公司挂.PDF

1 / 48 对《关于上海维情网络科技股份有限公司挂 牌申请文件的第一次反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵司审查反馈意见已收悉，感谢贵公司对上海维情网络科技股份有限公司申 请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。上海维情网络科技股份有限 公司（以下简称“公司”或“维情股份”或“股份公司”）、中泰证券股份有限 公司（以下简称“主办券商”）项目人员以及北京君都（上海）律师事务所、中 兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨 论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意 见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《上海维情网络科技股 份有限公司公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说明书》”）进行了修改 或补充披露的部分，已按照《关于上海维情网络科技股份有限公司挂牌申请文件 的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求对《公开转让说明书》进 行了修改和补充，并已在《公开转让说明书》中以楷体加粗标明。 本回复中的字体代表以下含义： ●黑体（加粗）： 反馈意见所列问题 ●仿宋（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复 ●楷体（加粗）： 对公开转让说明书（申报稿）的修改或补充披露部分 现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下： 2 / 48 一、公司特殊问题 1、 请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实 际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况， 包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金 占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计 师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。 回复：报告期初至申报审查期间内，控股股东及实际控制人舒心资金拆借情 况： 序号 金额（元） 拆出时间 归还时间 备注 1 354,101.60 2015年 10月 2016 年 5月、6月 非经营性资金占用 2 300,000.00 2015年 11月 2016 年 6月、7月 非经营性资金占用 3 10,000.00 2016 年 6月 2016年 7月 非经营性资金占用 4 5,881.20 2016 年 7月 2016年 7月 非经营性资金占用 合计： 669,982.80 报告期初至本次反馈回复期间，公司与控股股东、实际控制人舒心之间存在 资金占用，由于当时公司尚未建立三会制度，公司治理不健全，并未审议该关联 交易，也未约定资金占用费用。 （一）主办券商核查过程 主办券商本着勤勉尽责和诚实守信的原则，查阅了相关的审计报告、往来账 户明细、对公账户银行流水、银行入账通知书、《承诺函》等资料。 经核查，报告期初至本次反馈回复期间，公司与控股股东、实际控制人舒心 之间存在资金占用，主要为报告期内公司向控股股东、实际控制人舒心拆借资金 共 669,982.80 元，由于当时公司尚未建立三会制度，公司治理不健全，并未审 议该关联交易，但该资金占用已于审计基准日之前清理规范完毕。申报日至本反 馈意见回复日期间，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资 金的情形。 公司为了规范及防止控股股东、实际控制人及其关联方占用或者转移公司资 金、资产以及其他资源，公司制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外 担保管理制度》，对公司关联方作出明确规定“不得占用或者转移公司资金、资 产及其他资源，并防止其关联方进行前述行为，公司股东及其关联方占用或者转 3 / 48 移公司资金、资产及其他资源给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任”，并对公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来的限制性行为作 了明确而具体的规定“公司的控股股东及实际控制人不得利用其关联关系及其他 各种方式损害公司和其他股东的合法权益。控股股东及实际控制人违反相关法律、 法规及本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控 股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和其他股东的利益。”。 公司控股股东、实际控制人出具承诺如下：“本人不利用与公司之间的关联 关系直接或通过本人控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式 占用公司及其控股子公司的资金或资产。若本人违反该承诺给公司及其控股子公 司造成任何损失的，本人将依法赔偿公司及其控股子公司损失。” （二）主办券商核查意见