第一章企业合并会计综述.ppt

高级财务会计 Advanced Financial Accounting;教学目标;课程简介;;课程定位;教学环节;教材及主要参考资料;主要参考书; 石本仁主编 高级财务会计 中国人民大学出版社 2010年9月 ;财政部：企业会计准则（2006） 财政部：企业会计准则解释（2008） IASB：IAS、IFRS 上市公司年报;;第一节 企业合并的含义与分类;一、企业合并的含义;企业合并的含义—APB、FASB;美国FASB2001年6月颁布实施的FAS No.141《企业合并》中，将企业合并定义为： 一个实体收购组成企业的净资产，或收购一个或者多个实体的股权并对该实体或多个实体进行控制。;IASC在1998年修订的IAS No.22《Business Combinations》认为：“企业合并指通过一个企业与另一个企业联合或获得对另一企业净资产的控制和经营权，而将各独立的企业组成一个经济实体。” A business combination is the bringing together of separate enterprises into one economic entity as a result of one enterprise uniting with or obtaining control over the net assets and operations of another enterprise.;IFRS 3将企业合并定义为：“将单独的主体或业务集合成一个报告主体。” A business combination is the bringing together of separate entities or businesses into one reporting entity. ;既是独立的法人主体也是独立的报告主体;企业合并的外在因素 一个国家（或地区）的产业政策 公司产权结构和治理结构的状况 激烈的市场竞争 资本市场和信用制度的发达程度 法律因素;企业合并的内在动因 谋求管理协同效应 谋求经营协同效应 生产规模经济 企业规模经济 谋求财务利益 提高财务能力 合理避税 预期效应 产生立即利润 ;企业合并的内在动因（续） 实现战略重组，开展多元化经营 获得特殊资产 降低代理成本;（一）按合并双方合并前、后最终控制方是否发生变化进行分类 （二）按合并后主体的法律形式不同进行分类 （三）按涉及行业的不同进行分类;（一）按合并双方合并前、后最终控制方 是否发生变化进行分类; 1.两类合并的概念比较;（2）非同一控制下的企业合并;控制;1、直接拥有：A公司 79% B公司 2、间接拥有：通过子公司而对子公司的子公司拥有半数以上的表决权资本;2、两类合并???实质比较;3、两类合并的参与方称谓比较;4、合并日或购买日的确定;同时满足以下条件的，可认定为实现了控制权的转移： （1）企业合并协议已获股东大会等内部权力机构通过； （2）企业合并事项需要经过国家有关部门实质性审批的，已取得有关部门的批准； （3）参与合并各方已办理了必要的财产交接手续； （4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%)，并且有能力支付剩余款项； （5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益及承担风险。 （CAS20——应用指南）;5、两类合并的合并对价的形式比较;不形成母子公司关系的企业合并;（二）按合并后主体的法律形式不同进行分类;吸收合并、新设合并、控股合并比较;吸收合并（statutory merger);英国沃达丰收购德国曼内斯曼;TCL集团吸收兼并TCL通信;新设合并（statutory consolidation);美国在线与时代华纳的合并;2009年11月16日，时代华纳与AOL宣布了双方分手的时间和细则，12月9日起，AOL及其7000名员工将成为一家独立的公司。 ;控股合并（acquisition of common stock);（三）按涉及行业的不同进行分类;横向合并（horizontal integration);美国大通银行收购J.P摩根;纵向合并（vertical integration);混合合并（Conglomeration);第二节 企业合并的会计处理方法概要 ;一、企业合并会计的主要内容;*;确认与计量企业合并的账务处理中的关键问题;*;;“权益结合法”含义简示——以换股实施吸收合并为例;*;*;*;权益结合法下股东权益的调整;*;*;*;*;权益联营法示例——新设合并;新设合并——组建丙公司;新设合并——组建丙公司;新设合并——组建丙公司;（二）特点——购买法的