创业板专题系列研讨会会议纪要—上海.docVIP

创业板专题系列研讨会 会议纪要 时 间：二00九年六月十一日（周四）14：00-17:30 地 点：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼国泰君安会议室 会议主办：深圳证券交易所创业企业培训中心 主 持 人：深交所创业企业培训中心姜华副主任 出席会议的领导：深交所创业企业培训中心主任何杰 深交所创业企业培训中心副主任姜华 会议议题：创新型企业发行上市的重点财务问题，具体涉及： 新商业模式企业的持续发展问题；创新型企业的特殊会计处理问题，比如创新型企业的收入确认、研发费用资本化问题、无形资产的价值确认问题、股票期权公允价值确定和股权激励的会计核算问题等；创新型企业的财务特点和估值。 会议议程： 1、深交所创业企业培训中心主任何杰做开场报告； 2、浙江天健东方、上海上会、上海立信、浙江中汇和江苏公证天业等会计师事务所针对会议议题进行了主题发言； 3、其他与会的会计师事务所代表和保荐机构代表结合实际工作对议题涉及内容进行了讨论发言。 与会人员：会计师事务所和保荐机构代表共约70人。 会议具体内容： 一、何杰开场发言 1、本次培训的目的和内容 创业板专题系列研讨会旨在提高各中介机构的执业水平，在中介机构中对创业板相关问题形成共识，系列研讨会内容包括财务、法律和风险控制等。 2、关于创业板的后续培训安排 在系列研讨会之后，深交所将从6月底7月初开始陆续开展一系列关于创业板的培训活动，包括2场针对保荐机构高管人员的培训、11场针对证券公司营业部的培训，以及针对保荐代表、会计师和律师的培训；从7月初开始深交所还将按行业开展创业板发行上市的培训，培训的对象为有意在创业板上市的创业企业。 二、会计师事务所代表和保荐机构代表发言 1、发言主题 共有浙江天健东方、上海上会、上海立信、浙江中汇和江苏公证天业等五家会计师事务所的代表和海通证券、平安证券、国泰君安、中银国际等保荐机构代表进行了发言，内容主要包括： 创业板的定位以及什么样的企业适合在创业板上市 股权激励的使用和会计核算问题 创新型企业的收入确认和成本???算问题 在创业板上市保荐业务过程中遇到的实际问题 发言具体内容综述 （一）、创业板的定位以及什么样的企业适合在创业板上市 针对这个问题，与会人员就创业板企业的行业选择和财务指标等展开了讨论。参加会议的保荐机构代表从保荐实务出发，提出了投行部门在选择创业板企业的行业时的考虑因素，海通证券和平安证券的代表都表达了类似的意见，即创业板企业不应过分注重行业类别，而应将考察的重点放在企业的成长性和自主创新能力上。 参加会议的会计师事务所代表更多的从财务指标的角度对创业板企业的选择进行了阐述，比较集中的意见是《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定的创业板上市的财务指标是一个最低指标，在现实业务中应该从严把握，选择盈利能力更强的企业推荐上创业板，具体的把握尺度可选择两年净利润累计3000-4000万。 （二）、股权激励的使用和会计核算问题 股权激励问题是会上讨论最多的一个问题。由于创新型企业在创业之初规模和财力较小，无法提供高额薪酬，而创新型企业对人才的依赖度又特别高，因此为了留住优秀人才，加快企业发展，创新型企业均大量使用了股权激励措施。 与会代表就股权激励措施的法律依据、执行模式、会计处理和税务处理等问题进行了讨论。其中上海立信会计师事务所合伙人康吉言对此进行了较为充分的论述。她指出，有关股权激励的法律依据主要有《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1—3号》、国资委、财政部《关于印发国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法的通知等；股权激励的执行模式包括：管理层和员工持股计划、管理层/员工购买公司股票、虚拟股票、股票期权和限制性股票等；股权激励的结算方式包括现金结算和权益结算两种，设定的行权条件包括业绩条件、股价增值条件和期限条件等，股份来源分为公司回购、大股东转让或赠送以及公司增发等，也有部分公司以其他公司的股份为标的对管理人员进行股权激励；股权激励的资金来源分为公司赠与、个人自有资金购买和公司股东赠与等三种方式。在此基础上，康吉言列举了三个比较典型的股权激励案例，分别为：蒙牛股份、伊利股份和东百集团。 就股权激励的会计处理而言，康吉言指出，股权激励的会计处理主要依据《企业会计准则第11号—股份支付》，同时应参照中国证券监督管理委员会关于印发《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》［2009年第1期的通知（会计部函［2009］48号）和深圳证券交易所《上市公司2008年年报工作中应注意的会计问题》等文件要求，根据这些文件的要求，上市公司大股东低价向上市公司管理层提供其他公司股票的，也应作为上市公司股权激励措施处理，按股份支付会