第八章 公司法课件.pptVIP

第二篇 商事组织法; 公司是依法设立的企业法人。 《公司法》第二条：公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。;2、公司是资金的组合，承担有限责任。 有限公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。;　　从不同的角度，对公司的分类 （1）按责任形式分：无限公司、两合公司、有限责任公司、 股份有限公司。 （2）按信用基础分：有资合公司、人合公司。 （3）按管辖关系分：总公司、分公司。 （4）按组织关系分：母公司和子公司、 （5）按国籍划分，有本国公司、外国公司、跨国公司。 （6）股份是否公开交易： 上市公司 （英--公公司；美--开放式公司） 不上市公司（英--私公司；美--封闭式公司） （7）依据公司之间的关系分：关联公司、公司集团 ;▲关联公司： 两个以上公司彼此之间存在直接或者间接控制关系以及可能导致公司利益转移的其他关系（如业务联系、项目合作等）的公司，彼此称为关联公司。 ▲公司集团 是指在一个具有法人地位的集团公司的统一管理之下，由法律上若干个企业或者公司组成的联合体。公司集团不是一个法律上的实体，不具有法人资格。 ;四、公司法概述;（1）法人财产权;（2）公司从事经营活动的原则 必须遵守法律、行政法规， 遵守社会公德、商业道德， 诚实守信， 接受政府和社会公众的监督， 承担社会责任。 公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 ;（1）公司章程 设立公司必须依法制定公司章程。 公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。;（1）公司必须保护职工的合法权益 签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。 （2）职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。 公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，及职工的意见和建议。 （3）在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。 公司应当为上述组织的活动提供必要条件。;◆ 股东权利 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。具体有：　;股东权利的内容（二） 提议召开临时股东（大）会的权利 有限公司：代表1/10以上表决权的股东，可提议 股份公司：持有公司10%以上股份的股东 临时提案权 股份公司：持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会 异议股东股份收买请求权 申请法院解散公司的权利 公司剩余财产的分配请求权 召集和主持股东（大）会 向人民法院提起诉讼等权利 ;◆ 股东义务 （1）公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程。 （2）依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。;▲ 关联关系的概念 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 （国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。）;（1）无效的公司决议 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 （2）决议的撤销 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 （3）公司决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 ;第二节 公司的设立及组织机构;1、股份公司设立方式 （1）发起设立，发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 （2) 募集设立，发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股 份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％。 2、发起人的责任 ①公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；②公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；③在公司设立过程中