《公司法》培训讲义摘要.pptVIP

公司法讲座;提纲;公司设立;一、企业法人制度、有限责任原则的价值及其弊端的防止;（二）有限责任原则的价值;（三）有限责任制度缺陷的补救——法人格否定的理论;二、企业的目的和能力;2、公司存在的目的是什么？;3、企业的经营目标是什么？;（二）企业的能力【案例】;关于公司超经营范围的风险？;三、防范公司组织机构中存在的法律风险，必须重新认识公司法 ;（二）公司章程——“个性化”公司经营的基础;（三）活用公司章程，防范经营管理的风险 ;3、公司章程的作用;4、股东无法退出之僵局的打破——持异议股东股份回购请求权;5、打破公司僵局的最后选择——司法解散公司;（四）公司信用基础的维护——公司的股权转让纠纷;有限责任公司向第三人转让出资的程序;2、股权转让中的纠纷及解决思路;（五）活用公司章程，实现公司内部的和谐;（六）关注因公司章程给企业带来的潜在风险 ;四、股东与股权;（二）公司控股股东的诚信义务;（三）股东权及其保护; ;公司治理结构框架——基于我国公司法的组织模式;（二）股东（大）会及其运作 ;1、什么情况下可以召开临时股东会？ ;2、股东会会议召集过程中存在的风险 ;3、股东会会议表决程序中的风险;4、股东大会决策风险的防范;（三）董事会及其决策中的风险;（三）董事会及其决策中的风险;（四）监事与监事会——被忽视了的公司监督机构 ;（五）经理——实践中的“香饽饽”，法律中的“鸡肋” ;六、现代公司经理人的法律问题;（二）公司董事、高管的义务 ;2、忠实义务——尽忠;特别分析：股东代表诉讼——规范董事、高管、控股股东行为的利剑 ;七、融资及企业资金运作;（2）股东的出资数额与出资形式;（3）与出资相关的法律责任;2、公司增资与新股发行;3、公司债券;（二）公司的利润分配规则;（三）公司的变更;2、公司分立;谢谢大家！;【案例】分析本案中企业的权利及自义务？ ;【案例】：本案如何处理？;【案例】：法人的意义;【案例】本案中原告可以向被告公司的股东主张债权吗？;公司的社会责任 ;【案例】;补充：属于公司章程自治范畴???任意性条款;补充：属于公司章程自治范畴的任意性条款;补充：属于公司章程自治范畴的任意性条款;【案例】：他们是如何搞垮一个公司的？; 此时恰逢张某任期届满, 二人遂决定提请召开股东会, 免去张执行董事职务。在会上, 余、宋联合，但随即就发现存在一个致命的障碍，因为，公司章程规定，免除执行董事职务必须经过代表股东2/3以上表决权通过。受挫后，二人遂决定转让股权，退出公司。二人要求张按照公司净资产出价，即按照原来价格的8倍收购。张坚决不同意，后二人提出按照同样价格收购张的股权，张也拒绝，张坚持按原来的一半价格收购二人的股权。二人要求查阅公司帐目，但张以各种借口拖延，二人向法院起诉，要求查帐，法院支持二人诉讼请求，二人查帐时发现公司突击花钱，滥发工资、奖金，列支财务费用，仅出租车就花了好几万元。二人遂向法院提起解散公司的要求。 2005年5月26日，法院对此案进行了公开宣判。判决当天，张没有到庭。法官指出：按照《公司法》第190条（旧）规定，公司解散只适用三种情况：（1）公司章程规定的营业期限届满，或公司章程规定的其他解散事由出现时，（2）股东会决议解散，（3）因公司合并或者分立需要解散。乙公司的章程也没有公司解散的特别规定，对照法律及公司章程规定，本案中乙公司解散不符合法定条件。由于股东间的矛盾，使公司的某些事务陷入僵局，处理该问题的方式可以有多种，其中最有效的方式是，邀请他人以公平合理的价格购买一方股东的股权。 判决：驳回余、宋的诉讼请求。;【案例】：不受约束的董事长;公司经营管理发生严重困难 ;其他途径 ;章程中的反收购安排;【案例】：谁是股东？;【案例】 ：为何控股股东与其他股东有区别？ ;第153条　董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第152条　董事、高级管理人员有本法第150条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第150条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。 　　监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第1款规定的股东可以