定向增发的应用技术总结.docVIP

浅析定向增发的应用 邹淑娟 定向增发是指上市公司向特定机构定向发行股份的并购方式。采用此方式，潜在股东可以用现金或者优质资产作为并购支付手段向目标公司实施并购对于发行方而言，通过定向发行，可以在较短的时间内获得发展所需资金或者高质量的资产，提升公司的盈利水平。由此可见，成功的定向增发可以达到并购双方“共赢”的目的在全流通的证券市场里，企业间并购将会更加市场化。定向增发成为上市公司并购的即向控股股东增发股票以收购其优质资产上市公司的母公司为了扶持上市公司的发展，将持有的优质资产注入上市公司，间接实现生产性资产的“整体上市”。即主要通过定向增发引入外资并购或战略投资者财务型定向增发是指并购方以银行存款支付并购价款。新《公司法》取消了“公司对外投资不得超过净资产50%”的规定，从政策上为定向增发留下了发展空间。并购方只要拥有足够的资金，就可以对目标公司实施并购，非常有利于财务型定向增发实现。 二、定向增发的优势 　　(一)定向增发是一种更加接近市场化的融资和收购方式。 　　对于并购方而言。以购买定向增发股份的方式来并购国内上市公司。最直接的一个好处就在于可以通过协议定价来进行并购而非公开竞价。交易成本相对较低。在中国特殊的市场环境下，也有助于大股东和小股东的持股成本补偿处于比较公平的地位。同时，出资方的原有资产可以以合理的价格出售给上市公司，一般可以避免不良资产的高价转移现象。上市公司通过向收购方定向发行新股。并以此为代价获得收购方拥有的优质资产。改善资产质量，实现企业规模的低成本扩张。而收购方所获增发的股票在一定时限之后也可以上市流通。 　　(二)定向增发是一种以增量资金或资产来重组的存量行为。 　　相对于存量股权的转让，这种收购方式将原有的公司存量资源完全保存在上市公司内，能够吸引新的合作者加盟。通过定向发行方式结为战略投资者，更能体现多赢，因为战略投资方支付的巨额资金，最终流入了被投资方。 　　(三)定向增发一般是带有战略目的的收购行为或引入战略投资者。 　　对于一家上市公司而言。定向增发目标的选择不仅处于对资金的需要，更主要的是着眼于考虑新进入股东的资源背景、合作潜力等方面。以及是否能给并购企业带来仅凭自身努力不易得到的经营资源。上市公司可以和战略投资者实现资源共享。外资进入后不仅可以提供资金，还可以提供管理经验、技术、品牌和产品的海外市场。青岛啤酒最近的H股股价一度超过A股，就可以看出市场对这种方式引进战略投资者的肯定。 　　(四)定向增发可以为上市公司带来宝贵的资金血液。缩短并购整合的时间，实现企业的超常规发展。 　　外资以现金方式认购其所定向增发的流通股。将使并购上市公司所花费的资金回到上市公司当中，而非被上市公司原来的大股东拿走(这一点与目前国内上市公司以国家股协议转让方式进行并购有很大差别)，这样不仅使上市公司得到企业发展中所急需的资金，同时也使中小股东所持有的单位权益有所增加。如果认购方是以战略性资产作为投入，则对发股方是投资融资合二为一的企业扩张行为，而且还能为处于高速扩张阶段的企业节约宝贵的现金。 　　(五)定向增发不但可以收购，还可以实现反向收购。这取决于增发的股票数量。 　　只要新进入者的持股程度达到了对上市公司的实际控制，则属于反向收购行为。对有意借壳上市的大投资人来说。通过定向发行进行反向收购可以一举获得上市公司的控制权。而不必经过审核的漫长等待。同时。定向增发还是一个很好的回避要约收购的手段。按规定。因定向增发导致的触发要约收购行为可以得到豁免。操作上要简便得多。 　　(六)定向增发可以在一定程度上达到国有股减持的目的。改善国有股权“一股独大”的现状。 　　定向增发通过提高流通股比例。改善公司的股本结构，增强公司未来的融资能力。上工股份在向德国FAG定向增发1亿股B股完成之后。国有股占公司总股本比例将由现在的50．05％下降至35．85％。FAG公司将以持有公司总股本28．37％的比例成为公司第二大股东。虽然上工股份国有股仍为第一大股东，但两者之间的差距已极小。由于定向增发具有如此多的优势，使其越来越成为上市公司巩固、提升与客户的关系、建立新型的供应链条、引进境内外战略投资者的一种有益尝试，特别是越来越成为外资并购国内上市公司的一种路径选择。通过定向增发。传统意义上企业问的业务购销合作正在逐渐升级。以资本市场为纽带的产业战略联盟正在悄然形成。作为一种更加公允和市场化的并购重组新模式。定向增发应该加以推广。 三、定向增发中的投资机遇 　　定向增发方式对提升公司盈利、改善公司治理有显著效果，寻找更多存在定向增发可能性的公司，仔细分析相关的方案与动机，有机会发掘全流通时代新的投资主题。 　　（一）定向增发将极大提升公司价值 　　1、利用上市公司的市场化估值溢价(