9.企业并购与重整.ppt

水平： 台聚收購亞聚，同為塑化 福特收購馬自達 台灣大哥大與泛亞電信 垂直： 永豐餘造紙併購中華印刷廠 同源： 花旗銀行（Citicorp）買下 美國旅行家集團（Travelers）投資保險公司 例如生產電腦顯示器的公司，可能會去購併專業生產投影機或幻燈機的廠商，以建立其在視訊影像方面的專家地位。 複合式： 美國鋼鐵公司 (US Steel) 因手中有大量的閒置資金，於 1982 年買下馬拉松石油公司 (Marathon Oil)，兩者之業務具有相當明顯的差距 事實上，現代產業結構日漸複雜，有時很難區分型態，而且有些購併 案可能同時具有上列兩種型態之特性，例如美國 Morgan Stanely 及 Dean Witter 兩家投資銀行 1997 年之購併案應為「水平購併」；但 Morgan Stanely 擅長於承銷業務，Dean Witter 則以經紀業務主軸，兩者的結合可 視為「同源購併」的一種互補。 怎麼才會有「規模經濟」之效益呢？ 金融業的購併大概最容易瞭解，例如兩家銀行合併後，縮減業務重疊的分行及統一後勤作業，將可裁員以節省費用，並擴大客戶市場(如信用卡)，大致上不會影響收入，因而創造出額外的現金流入。 是阻止「反競爭行為」和「不公平商業行為」的法律，此法將某些被認為會傷害商業環境或消費者權益的行為定為非法，政府機關裡的競爭管理監督部門負責監管反托拉斯法，他們可能還要負責監管和消費者保護相關的法律。 「反托拉斯」（直譯:反信託）詞源起於美國法律，最初創製目的是要對抗「商業信託」，現在通稱企業聯合（cartel）。很多國家都設有某種形式的反托拉斯法，例如歐盟就有《歐盟競爭法》、中華民國制定有《公平交易法》。 ；尤其當「目標公司」擁有誘人的資產，很容易成為「侵略者」的目標，這種情況被暱稱為「坐在金礦上(Sitting on the gold mine)」 有點像童話故事中公主親吻蟾蜍變成王子的情節；事實上，市場中有很多長得像王子的蟾蜍，但長得像蟾蜍的王子其實很少。許多購併案例在事前總以為找到了王子，事後才發現擁有的竟是不折不扣的蟾蜍。 購併之稅負因不同的產業與公司特性而有所差異，必須符合稅捐機關規定，才能達到節稅之目的；因此，事前需詳細評估稅捐機關所認定之節稅項目。 在先進國家中，企業獲利卻不從事投資或發放現金股利，可能被稅捐機關認為不當累積盈餘，因而具有大量現金的企業可能會從事購併。 併購規劃 往往決定併購執行、整合的成敗，因此併購過程中必須有縝密的規劃 一、現金流量折現法 本方法為使用最普遍的傳統財務評價模式，其以標的公司在未來所產生 的現金流量為衡量基準，亦即該被併購公司於併購後未來各期所能增加的現 金流量，以適當的折現率折現求其現值總合，即為併購時所須支付的最高價 值。 二、帳面價值修正法 本方法係以會計基礎的評價模式，將標的公司之資產帳面價值予以適當 調整，讓該公司於被併購時能反映其市場公平價值，以作為併購支付價金的 參考。 三、市場價值參考法 本方法係選擇同一產業，其規模、獲利能力等條件相似之公司作為比較 依據，並以這些公司之市場價值作為併購標的公司所支付之價格參考。 「權益結合法」較簡易，將兩家購併公司報表的會計科目依原帳面價值相加即可。 另一方面，使用「購買法」時，購得之資產與負債依公平市價入帳，購買成本超過淨資產公平市價之部分須記為無形資產(IntangibleAssets) －「商譽(Goodwill)」 繼近年來澳大利亞、加拿大和美國分別禁止使用權益結合法後 如前所述，金合法禁止不得兼營相互業務的金融機構間進行跨業合併，亦即，法令規 定業務不得兼營的金融機構間，不得進行合併，例如保險公司不得與銀行合併，亦不 得與證券商合併（見金合法第5 條第1 項）。此外，金合法也有所謂「旗鑑存續原 則」，亦即，限定存續機構或新設機構必須為金合法所規定的特定金融機構， 例如 銀行與信用合作社、農會信用部、漁會信用部、票券金融公司、信用卡業務機構及郵政儲金匯業局合併，其存續或新設機構應為銀行。 證券商與證券投資信託事業、證券投資顧問事業、證券金融事業、期貨商、槓桿交易商、期貨信託事業、期貨經理事業及期貨顧問事業合併，其存續或新設機構應為證券商。 產物保險公司與保險合作社合併，其存續或新設機構應為產物保險公司（見金合法第5 條第2 項至第4 項）。 第17條 金融機構經主管機關許可合併者，其存續機構或新設機構於申請對消滅機 構所有不動產、應登記之動產及各項擔保物權之變更登記時，得憑主管機 關證明逕行辦理登記，免繳納登記規費，並依下列各款規定辦理： 一、因合併而發生之印花稅及契稅，一律免徵。 二、原供消滅機構直接使用之土地隨同移轉時，經依土地稅法審核確定其 現值後，即予辦