20100421上市公司运作与实践(共享版)选编.ppt

4.1、苏泊尔并购 3、时间进程 2006年8月31日，股东大会批准 2007年4月12日，商务部同意引进战略投资者 2007年8月2日，发审会通过 2007年8月24日，取得证监会批文 2007年8月29日，非公开发行完成 2007年12月28日 ，完成要约收购，控股股东变更为SEB国际 2008年3月28日，转增股本完成，股票恢复交易。 4.2、三一重工发行股份购买资产 “发行股份购买境外注册公司” 2008年10月8日签订框架协议，收购挖掘机业务，实现避免同业竞争承诺 三一集团 三一重工 梁稳根等10自然人 三一重机 BVI 三一重机 （昆山） 三一集团 三一重工 梁稳根等10自然人 三一重机 BVI 三一重机 （昆山） 实际控制人及董监高 60.73% 100% 100% 56.27% 7.34% 发行股份 出售 每股16.8元，前二十个交易日均价上浮14.1% 以收益法为评估结果，评估值21.43亿，评估增值362.03% 资产作价19.8亿，溢价326.91% 未来三年盈利补差 4.2、三一重工发行股份购买资产 第一次董事会（预案） 第二次董事会 股东大会 并购重组委审核 证监会核准 实施完成 2008年10月31日 2008年11月20日 2008年10月8日 2009年9月14日 2009年12月31日 2010年1月26日 商务部批复 2009年3月25日 4.3、国美借壳上市 2004年6月，中国鹏润以83亿收购国美电器65%股权 完成后“中国鹏润”更名为“国美电器” 收购Ocean Town 100％股权 总代价83亿港元 2.435亿港元以4410万新股支付； 70.314亿港元以第一批可债支付； 10.269亿港元以第二批可转债支付 定价的把握：关联交易，成交价相当于国美电器2003年65％净资产的22倍和65％净利润的75倍！ 时机的把握：巧妙规避了2004年4月生效的反收购条款，包括大量增发变更大股东和控股权变更后24个月内禁售的限制； 方式的选择：选择借壳上市而非IPO，节省时间，交易在同属于黄的两家BVI公司间进行，回避监管； 付款方式的把握：完成交易后，持股量由66.9％增至74.9％，维持上市地位；余下通过发行两批可换股债券方式进行支付，换股价0.138元，在到期前黄光裕可随时行使换股权或择机转让，充分掌握进退的主动权； 预留后续操作空间：“国美”商标和部分门店不进入上市公司。 4.3、国美借壳上市 借壳上市后，通过配售，半年内将可转债全部换股完毕： 2004年9月，以3.98港元成功配售3亿股，同时将约66亿元可转债换股，套现11．94亿港元，维持74.9%股权。 2004年12月，以6.25港元成功配售2.2亿股，同时将剩余的约15亿元可转债全部换股，套现13.75亿港元，并继续持有65.5%股权。 2003年9月，TCL集团吸收合并TCL通讯同时IPO 4.4、TCL重组 TCL集团在IPO同时按折股比例向原TCL通讯流通股东换股发行TCL集团流通股（使原股东无须抽签获得IPO股票），TCL通讯的全部资产、负债并入TCL集团，TCL通讯退市、注销 折股比例的确定方法：以TCL通讯2001～2003年最高价21.15元为折股价（较前30日均价溢价30%），除以TCL集团IPO发行价4.26元/股，确定原TCL通讯流通股东可按1：4.96比例换为TCL集团流通股； TCL集团向社会公众首次发行5.9亿流通股，发行价4.26元/股，IPO融资额度为25亿元； 在换股实施前，对TCL通讯不实行长期停牌，以保证股份充分交易，不同意合并的股东可在换股登记日前按市场价格转出股份。 4.4、TCL重组 利益主体 方案达到的效果 TCL集团 TCL集团IPO股东 TCL通讯流通股股东 TCL集团管理层 监管者 中介机构 获得25亿元融资，实现集团资产整体上市 上市首日涨幅78％（7.59元/股），流通市值增33亿 获得新股上市和流通性增加的双重溢价 IPO实现“阳光财富” 较好地保护流通股东利益 积累了上市公司并购创新的经验 03年9月30日发布吸并系列公告 03年11月1日公告股东大会决议 03年11月29日公告吸并或商务部批准 03年12月31日公告发审会通过TCL集团IPO 04年1月6日换股登记日，终止交易 04年1月7日股票公开发行，30日上市交易 4.4、TCL重组 4.5、志高香港IPO IPO+定向增发 1、IPO前的境外重组： 成立志高集团 李兴浩 志高集团 BVI 99.46% 李隆毅 0.54% 成立志高控股 成立志高发展 李兴浩 志高集团 （BVI） 99.46% 李隆毅 0.54% 志高控股 （开曼） 100% 李兴浩 志高