北京市众鑫律师事务所关于大秦铁路股份有限公司.PDFVIP

北京市众鑫律师事务所 关于大秦铁路股份有限公司 二二二○二○○○一一一一一一年年年年第一次临时第一次临时股东大会的法律意见书 致致致：致：：：大秦铁路股份有限公司大秦铁路股份有限公司 北京市众鑫律师事务所（以下简称“本所”）接受大秦铁路股份 有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派张燮峰、杨东律师出 席贵公司二○一一年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大 会”）进行律师见证，对本次股东大会的程序合法性进行监督。根据 《公司法》、《证券法》、公司章程及其他规范性文件的规定，出具本 法律意见书。 本所律师根据《公司法》、《证券法》及其他规范性文件的要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司 提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一一一、一、、、 本次股东大会的召集、、、召开程序、召开程序 经本所律师核查，2011 年 6 月 28 日，贵公司董事会在《中国证 券报》、《上海证券报》上发布了召开本次股东大会的会议通知，贵公 司通告公司股东于 2011 年 7 月 14 日召开本次股东大会。会议通知未 规定本次股东大会采用网络投票。 经本所律师核查，本次股东大会于 2011 年 7 月 14 日上午 9 点在 太原迎泽南街 19 号太原铁道大厦现场召开。根据贵公司章程和股东 大会议事规则的规定，本次股东大会由贵公司董事长杨绍清先生主 持。 据此，本所认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法 律、法规、公司章程及其他规范性文件的规定，合法有效。 二二二、二、、、 出席本次股东大会人员的资格、、、召集人资格、召集人资格 根据公司提供的股东名册、本次股东大会签名册，经本所律师核 查，下列人士出席了本次股东大会： 1、股东（及股东代理人）。出席本次股东大会的股东（及股东代 理人）共计 20 名。 2、董事、监事、高级管理人员及律师。出席本次股东大会的人 员还有贵公司董事、监事及高级管理人员。本所律师出席了本次股东 大会并进行了见证。 3、依据贵公司本次股东大会的会议通知，本次股东大会的召集 人为贵公司董事会。 据此，本所认为，出席贵公司本次股东大会的人员资格、召集人 资格合法有效。 三三三、三、、、 本次股东大会的表决程序、、、表决结果、表决结果 1、出席本次股东大会的股东（及股东代理人）所代表的有表决 权的股份数额为 9,583,214,910 股，占贵公司有表决权股份总数的 64.46%。本所认为，出席本次股东大会的股东所持的有表决权股份数 额未违反有关规定。 2、计票人及监票人。根据贵公司股东大会议事规则，本次股东 大会的表决票由股东代理人、监事参加计票和监票，本所律师参加清 点，并当场公布表决结果。 3、投票表决方式。本次股东大会采取记名方式投票表决。出席 会议的股东（及股东代理人）就列入本次股东大会议事日程的全部议 案进行了表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 4、网络投票。贵公司本次股东大会未采用网络投票方式，未违 反相关规范性文件的规定。 5、本次股东大会议案。本次股东大会议案为 2 项，为： （1）《关于发行公司债券的议案》； （2）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券 相关事宜的议案》。 6、表决结果。本次股东大会审议通过了上述议案。其中，审议 关于董事会换届的议案以及关于监事会换届的议案时，采用了累积投 票制。 据此，本所认为，贵公司本次股东大会的表决程序、表决结果符 合法律、法规及公司章程的规定，合法有效。 四四四、四、、、 结论性意见 本所律师基于上述审核后认为，贵公司本次股东大会的召集、召 开程序符合法律、法规及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员 资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合 法有效。 本法律意见书正本两份。 见证律师：张燮峰 杨东 北京市众鑫律师事务所 二○一一年七月十四日