工业品买卖合同纠纷2审答辩状.doc

民事答辩状 答辩人（一审原告）：深圳市XXXX有限公司 法定代表人：XXX 住所地：深圳市XXXXXXXX 联系电话：XXXXXXXXXXX 被答辩人（一审被告）：商丘市XXXX有限公司 法定代表人：XX 住所地：河南省商丘市XXXXXXXX 电话：XXXXXXXXXXX 因被答辩人不服商丘市梁园区人民法院作出的（20XX）商梁民初字第XXXX号民事判决向贵院提出了上诉，现答辩人针对被答辩人的上诉作如下答辩： 1、被答辩人拖欠答辩人货款的事实非常清楚。 按双方合同约定，被答辩人在付完全款后，答辩人才向被答辩人发货，即交易采取现款现货。被答辩人诉称，根据约定，如果货款没付清的话，答辩人也不可能发货。答辩人认为，被答辩人的这种说辞是对合同约定和交易习惯的曲解，明显不符合常理。而且，先发货后付款是基于被答辩人的请求，答辩人出于对被答辩人的信任，才按照被答辩人的请求先行发货，这种交易方式对被答辩人并无不利，也完全符合交易习惯。但被答辩人将答辩人的这种信任作为拒绝付款的理由，明显违背正常逻辑。 再者，被答辩人本应当对其已付款主张承担举证责任，但被答辩人并未提交相关证据证明其已履行付款义务，理所当然应承担相应不利后果。 因此，被答辩人诉称并未拖欠答辩人货款的主张无法成立。 2、答辩人向被答辩人主张的欠款数额事实清楚、证据确凿，足以认定。 被答辩人诉称数额不清，就是意欲抵赖欠账之事实，这与被答辩人之前拒不对账是有极大关联性的。因被答辩人早有预料答辩人会追讨欠款，在答辩人传真对账单要求被答辩人对账时，被答辩人屡次以各种理由不予回传对账单，以达到抵赖欠款之目的。从答辩人提交的证据来看，既有双方的订货单、购销合同、货运单，又有双方的对账单，所有业务往来手续均完整齐全，答辩人保存了双方业务往来的所有凭据，虽然被答辩人没有回传对账确认欠款数额，但答辩人提交的证据已经形成了一个完整的证据链，足以认定被答辩人的欠款数额 3、被答辩人诉称欠款已过诉讼时效证据不足。 (1)关于诉讼时效问题。 答辩人向被答辩人发出的最晚一批货物是2011年3月8日，此时答辩人主张权利的诉讼时效最晚至2013年3月8日。期间，被答辩人曾于2012年7月22日收到过答辩人发出的一份催款函，根据规定，诉讼时效从2012年7月22日开始中断重新计算，此时答辩人主张权利的诉讼时效至2014年7月22日到期。而答辩人向被答辩人提起诉讼的时间是2013年7月24日，该时间完全在答辩人享有的2年追诉时效之内，答辩人主张权利的诉讼时效并未过期，符合有关法律规定。 (2)关于催款函的效力问题。 由于答辩人是用邮政快递方式寄送的催款函，答辩人不仅保存有催款函复印件、邮件详情单，也有从邮政官网上打印出来的签收记录。答辩人这种催款函寄送方式完全符合法律规定，一审法院依法采信完全正确。 综上，答辩人认为一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应当依法予以维持，请求贵院依法驳回被答辩人的上诉请求。 此致 商丘市中级人民法院 答辩人：深圳市XXXX有限公司 2013年XX月XX日 1