跨国公司并购国内企业的经济分析及其法律规制以柯达并购中国感光材料企业案为例大学论文.docVIP

宋才发：跨国公司并购国内企业的经济分析及其法律规制——以柯达并购中国感光材料企业案为例 跨国公司并购国内企业的 经济分析及其法律规制 ——以柯达并购中国感光材料业( 李 磊* （中央民族大学 法学院，北京 100081） 摘 要 跨国公司着眼于中国广阔的潜在市场，通过并购国内企业抢先占领中国市场，以增加同其他跨国公司的竞争能力。“98并购协议”是柯达公司与中国政府反复较量和博弈的结果，不是一个纯市场的交易行为；而“2003柯达乐凯是柯达跨国公司在华战略与中国国家战略结合的典范之作。柯达公司并购中国感光材料业柯达乐凯80年代初期柯达公司开始进入中国市场，是以中国公司引进柯达的彩色线技术这种间接的方式进入中国市场的。柯达公司觉得中国的投资环境很不成熟，没有投资中国市场的打算。为了销售其产品，柯达公司仅仅在北京、上海、广州设立了办事处。由于柯达公司一开始没有看好和重视中国市场，其产品销售曾一度落后于其主要竞争对手富士公司。1994年柯达相纸在中国市场的占有率不足10%，富士公司高达65%。在中国市场的迅速扩张成为富士公司的利润增长点。至此柯达公司意识到中国市场不容忽视，它是一个极具潜力的市场，到2010年中国将成为世界上第一大影市场。所以1994年初，刚刚上任两周的柯达公司新总裁裴学德，就立刻率领柯达公司代表团访华，萌发了收购中国感光材料全行业的愿望。80 年代，中国感光企业共有7家，它们分别是厦门的福达、汕头的公元、无锡阿尔梅、上海感光、天津感光、辽源胶片以及乐凯胶片。从20世纪80 年代后期开始，由于资金、技术、体制等原因，中国感光企业几乎陷入全行业亏损状态。如“福达”、“公元”品牌基本上从市场上消失；其他5家企业虽然勉强维持生产，但困难重重。进入20世纪90年代后，中国感光企业整体状况进一步恶化，亏损严重，资不抵债。截止1998年，福达、公元两家企业累积亏损额超过 70 亿元人民币。巨大的债务包袱只有拥有资金、实力的企业才能解开债务链；而且在偿还债务之后，仍然需保持持续的资金投入。为摆脱感光企业的现实困境，中国政府于1992年就曾经考虑过让国内这些不景气的感光企业与柯达等外国公司合作的问题。因此，柯达公司柯达公司柯达柯达柯达公司柯达公年3月签订“98协议”，整个谈判共进行了 70多轮，历时近4年。1998 年 3 月 23 日柯达公司总部向全世界宣布，它将出资 3.75 亿美元收购汕头公元、厦门福达和无锡阿尔梅3家中国感光领域的公司。3 月25 日由柯达、福达和公元3家公司联合组建的柯达(中国)股份有限公司正式宣告成立，总部设在上海，其中柯达占80%的股份，公元、福达各占 10%的股份。一周后柯达(无锡) 股份有限公司宣告成立，柯达持股 70%，阿尔梅持股 30%。柯达(中国)公司控制厦门的福达、汕头的公元，柯达(无锡)公司只控制无锡阿尔梅。上海感光、天津感光、辽源胶片3家企业不与柯达公司签订合资合作协议，只是一种松散的经济合作关系。由于中央政府有关部门明确规定这3家企业在过渡期内不与其他外商合资或者合作，柯达公司为此承诺分别给予上海感光、天津感光、辽源胶片3100万、800万、200万美元的经济补偿，用于这3家企业的关停并转。民族企业乐凯胶片集团未参与其中，仍保持着本身的独立性。至此，柯达公司对中国感光材料行业的初步并购活动基本完成，开始了其全球战略的中国布局。 此次并购双方各有收获。对于中方来说，其收获主要体现在如下四个方面：(1)解除了企业沉重的债务包袱；(2)解决了部分职工的就业问题，实现了 2000 人的再就业；(3)解决了未来企业发展所需资金，柯达承诺未来 10 年投资累计达 10 亿美元；(4)初步解决了企业的技术升级问题。柯达承诺短时期内要把中国感光行业建设成为世界一流的感光行业。尽管柯达公司最初全行业并购中国感光材料业柯达乐凯美国柯达公司98并购协议收购了除乐凯以外的国内感光行业的所有厂家感光98并购协议乐凯保留乐凯品牌乐凯控股拥有经营管理权乐凯柯达公司在中国市场上，柯达遇到乐凯和富士两个强有力的竞争对手柯达公司独占中国胶卷市场的也因为遭到支持民族品牌意识的抵制和富士公司的竞争而迟迟无法实现。于是在中国的胶卷市场上形成了三鼎立的局面。对于柯达和富士而言，谁能率先联合乐凯，谁就抢得市场先机成立于世纪50年代，在经历了几十年的风风雨雨后，乐凯成为中国胶片行业民族品牌代表。1995年在柯达和富士的低价竞争下，乐凯的市场份额一度下滑与柯达和富士公司相比，乐凯的技术相当乐凯一直无法在高感光度材料上有所作为在胶卷市场上是传统产品和中低档产品，高档产品。2003年10月29日，代表中国胶片行业民族品牌的乐凯集团和美国柯达公司签署一份长达20年的合作协议。根据协议，柯达公司将支付4500万