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案例研习（105）：无形资产出资的再探析【案例情况】一、北玻股份：股东出资专利权利终止2000 年 1 月 18 日，北玻有限股东会做出如下决议：高学明先生单方面追加投入以经评估的四台设备样机和两项专利共计作价 2,838.53 万元，其余股东同时承诺放弃同比例增资权利。2000 年 1 月深圳维明资产评估事务所对高学明先生四台设备和两项专利进行了评估（评估基准日为 1999 年 12 月 31 日），并出具了深维资评报字（2000）第 007 号《资产评估报告书》，其中四台机器设备采用市场比较法（现行市价法）确定其评估值为2,144万元；两项专利技术采用收益现值法确定其评估值694.53万元。2000 年 1 月25 日，河南大公会计师事务所对注册资本进行了审验，并出具了大公验字（2000）第 003 号《验资报告》。（一）两项专利的形成和取得过程用于增资的两项专利，一项是“用静压提升法生产钢化玻璃的设备”的实用新型专利，专利号为 ZL 95 2 03993.1，专利权人、发明人均为高学明，专利申请日为 1995 年 3 月 3 日。另一项是“单曲面钢化玻璃成型设备的成型装置”的实用新型专利，专利号为 ZL 96 2 02987.4，专利权人、发明人均为高学明，专利申请日为 1996 年 2 月 28 日。该两项专利技术是高学明先生于1994年在研制扬州市堡城汽车装饰配件厂委托加工的水平平弯玻璃钢化设备过程中形成的，并分别于 1995 年 3 月 3 日申请了“用静压提升法生产钢化玻璃的设备”的实用新型专利及 1996 年 2 月 28 日申请了“单曲面钢化玻璃成型设备的成型装置”的实用新型专利，虽然后一个专利申请时间是在公司成立之后，但“单曲面钢化玻璃成型设备的成型装置”专利技术也是在为扬州市堡城汽车装饰配件厂研制钢化设备时就已经形成，该两项专利技术成果为高学明先生个人所有。该两项专利技术均属国内首创，其中“用静压提升法生产钢化玻璃的设备”在 1995 年经原国家建材工业局及国家科学技术委员会检测鉴定，其各项技术指标已达到国际先进水平，填补了国内水平辊道平弯钢化设备的空白。这两项技术是公司其他玻璃钢化机组技术的基础，公司生产的水平平弯钢化设备 70%以上都要用到这两项专利技术，对公司生产经营意义重大。根据原洛阳玻璃厂出具的证明：高学明同志自 1982 年 8 月至 1994 年 4 月在洛阳玻璃厂（现名为中国洛阳浮法玻璃集团有限公司）工作。高学明在洛阳玻璃厂工作期间，洛阳玻璃厂没有安排其开发单曲面玻璃成型以及静压提升法钢化玻璃技术设备的工作。保荐人认为：根据高学明先生出具的说明及中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司出具的证明，高学明先生在原洛阳玻璃厂工作期间，原洛阳玻璃厂没有安排高学明先 生开发两项专利技术的工作。开发该两项专利技术的资金是由扬州市堡城汽车装饰配件厂提供。该两项专利证书上的发明人、专利权人均是高学明本人，专利权人非 洛阳玻璃厂，原洛阳玻璃厂对此未提出过异议。因此，我们认为该两项专利不是高学明先生在原洛阳玻璃厂工作期间的职务发明。发行人律师认为，两项专利并非高学明的职务发明，两项专利的专利权人为高学明。（二）两项专利评估价值的合理性两项专利采用收益现值法评估，评估价值为 694.53 万元，发行人于 2008年 3 月 31 日聘请中审会计师事务所有限公司对原评估结果进行复核。中审会计师事务所有限公司根据发行人提供的原市场预测资料、成本费用资料，在对上述数据进行核实的基础上，采用和原评估机构相同的评估方法，重新计算后得出的评估值为 738.96 万元，和原评估结果 694.53 万元相比，高出6%；根据洛阳北玻 2000 年至 2004 年设备生产及销售实现的利润情况，依据财务部门提供的专利分成量化资料，在对上述数据进行核实的基础上，采用和原评估机构相同的评估方法，重新计算后得出的评估值为 759.11 万元，和评估结果694.53 万元相比，高出 9%。评估复核结论为：原评估报告中两项专利评估方法恰当，评估结果合理。保荐人认为：该两项专利当时采用的是收益现值法评估，评估价格为 694.53万元。中审会计师事务所有限公司以 2000－2004 年实际实现的设备销售数量、营业收入和净利润，采用和原评估机构相同的评估方法，对原评估结果进行复核。重新计算后的评估值比原评估值高 9%，结合该两项专利在公司生产经营中的作用，该两项专利的评估价格是合理的。发行人律师认为，根据上述评估机构的专业意见及本所律师自身专业知识判断，两项专利的评估价格是合理的。（三）专利后续处理为履行出资义务，1999 年 12 月 31 日，股东高学明先生即将其持有的该等专利的全部图纸等资料完整的移交给北玻有限，双方并办理了移交手续。该等专利移交后