中外合作章程(设董事会、一名监事)(仅供参考)程序.doc

中外合作经营XXXX有限公司章程 第一章 总 则 第一条 根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国公司法》和中国的其他有关法规，为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，经双方协商一致，制定本公司章程。 第二条 合作公司名称为： XXXX有限公司。 合作公司的法定地址为： 市 路 号 。 合作公司的法定代表人姓名： 职务： 第三条 甲、乙双方的名称、法定地址为： 甲方： 公司 ,其法定地址为： 市 路 号。 法定代表人姓名： 职务： 国籍： 乙方： 公司 , 其法定地址为： 国 市 路 法定代表人姓名： 职务： 国籍： 第四条 合作公司为有限责任公司。公司以全部财产对公司的债务承担责任。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润、分担风险及亏损。 第五条 合??公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。 第二章 宗旨、经营范围 第六条 合作公司宗旨为： 第七条 合作公司经营范围为： 合作公司生产规模为： 。 第八条 合作公司向国内外市场销售其产品。 第三章 投资总额和注册资本 第九条 合作公司的投资总额为 万美元。 合作公司注册资本为 万美元。 第十条 甲、乙方出资额、出资比例和出资方式如下： 甲方：认缴出资额为 万美元，占注册资本 ％。其中：以 万美元货币出资、以 万美元实物出资。 乙方：认缴出资额为 万美元，占注册资本 ％ 。其中：以 万美元货币出资物、以 万美元设备出资。 合作各方出资或提供的合作条件如下： 甲方：（一）提供总面积为 平方米的国有土地使用权。 （二）提供面积 平方米厂房及办公设施。 乙方：提供每年不低于200万美元的外销订单 人民币和美元的折算，按甲、乙方实际出资当日人民银行公布的汇率计算。 第十一条 甲乙双方的出资期限： 第十二条 合作期内，合作公司不得随意减少注册资本数额。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需要减少的，须经原审批机构批准。 第十三条 合作公司注册资本的增加、股权转让须经董事会一致通过后，报原审批机构批准，并向原登记管理机构办理变更或备案登记手续。 第十四条 任何一方转让其股权，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。 第十五条 合作公司将其财产或者权益对外担保、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。 第四章 董事会 第十六条 合作公司设董事会，董事会是合作公司最高权力机构。 第十七条 董事会由XXX名董事组成，其中甲方委派XX名，乙方委派 XXX名。董事任期为三年，可以连任。如到期投资方未另行委派，视作董事会成员连任。 第十八条 董事会董事长由XXX方在其委派的董事中指定，董事长是合作公司法定代表人。 第十九条 甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。 第二十条 董事会例会每年召开一次。经三分之一以上的董事提议，应当召开董事会临时会议。 第二十一条 董事会会议原则上在合作公司所在地举行，也可以在董事会指定的其他地点举行。 第二十二条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第二十三条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。 第二十四条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。 第二十五条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，并至少应有甲、乙方1名董事出席方为有效，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。 第二十六条 董事会决定合作公司的一切重大事宜，下列事项须经全体董事一致通过方可作出决议： （一）公司章程的修改； （二）公司的解散； （三）公司注册资本的增加或者减少； （四）公司的合并、分立和变更组织形式； （五）公司的资产抵押； （六）（合作各方约定由董事会会议一致通过方可作出决议的其他事项。） 下列事项须经全体董事的三分之二以上多数通过： （一）公司发展规划、年度生产经营计划； （二）公司经营方针、财务会计的审计和管理机构的设置； （三）公司的重要规章制度； （四）审查总经理的重要工作报告； （五）关于劳动管理、工资、福利、劳动保险等； （六）聘任或者解聘公司总经理, 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理及其他高级职员, 并决定其报酬和奖惩； （七）其它应由董事会决定的事宜。 第二十七条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事