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申请人在登记中提交虚假材料取得登记问题的讨论 ? ????? 提交虚假材料取得公司登记这个命题来源于《公司法》第199条“违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。”的规定。 对该条法律如何理解是关键，也是本文要讨论的问题的基础。那么怎样理解这条法律呢？ ??? ? 对此我们从两个方面进行分析。 ????? 1、文法解释。文法解释就是汉语语法解释，是理解法律最基本的解释，是法律解释的基础，解释法律必须符合语法规范。按照汉语语法，顿号用于“并列的词语或词组之间”。因此，“虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实”是一个并列词组。这个并列词组表示“虚报注册资本”是一种类型的违法行为，“提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实”是另一类违法行为。在第二类违法行为中，有“或者”一词。按照《高级汉语词典》的解释“或者”是“连接词、词组或分句，表示从两种以上的事物中选择一种，或两种以上的事物同时存在”,和顿号“、”的作用基本一致。因此，可以这样理解为三种违法行为：⑴“违反本法规定，虚报注册资本取得公司登记的”；⑵“ 提交虚假材料取得公司登记的”；⑶“ 采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的”。 ???????2、立法解释。根据《立法法》，谁立法，谁解释。《公司法》是全国人大立法，但到目前全国人大还没有关于此条的立法解释。我们要了解立法者的想法，可以根据全国人大法制工作委员会的有关解释间接地了解立法者的想法。根据全国人大法制工作委员会编写的法律解释《中华人民共和国公司法释义》一书的解释，《公司法》第199条规定的违法行为有以下三种：虚报注册资本、提交虚假材料、采取其他欺诈手段隐瞒重要事实。 ????? 以上两种解释基本??同，下面我们进一步分析。 ??? 《公司法》199条的违法主体是谁？是申请公司登记的申请人；违法行为或者手段是什么？是虚报注册资本、提交虚假材料、采取其他欺诈手段隐瞒重要事实；违法结果或者目的是什么？取得公司登记。对于本文所要讨论的问题是，申请人在登记（设立、变更、注销）中提交虚假材料，并取得了公司登记。即构成《公司法》199条规定违法行为，应该追究申请人的法律责任。再仔细分析“采取其他欺诈手段隐瞒重要事实”这一违法行为，两种违法行为相比较，会发现采取其他手段取得公司登记，必须达到隐瞒重要事实的程度才构成违法。而前者只要提交虚假材料，并取得登记就构成违法了。没有要求虚假材料必须要满足有虚假事实才构成违法。 “材料”一词外延很大，但本文中所称“材料”是有特定含义的，特指在公司登记中申请人提交给登记机关的法定材料。为什么是法定材料呢？因为此材料的样式、格式及填制规范法定，其法律依据是《内资企业登记表格和内资企业登记申请提交材料规范》（现已修改为《内资企业登记提交材料规范》和《内资企业登记文书规范》2009年6月1日执行），该规范是国家工商总局依据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规的有关规定制定的规章，具有法律效力。因此，申请人提交的登记材料的内容和形式必须符合该规范的规定才是合法的、有效的，其登记行为才具有法律效力。同时依据《公司法》、《公司登记管理条例》及《行政许可法》的规定，申请人对提交的材料的真实性负责，就是说申请人有保证其提交的登记材料真实性的法定义务，对其提交的登记材料是否真实承担法律后果。 ????? 虚假材料是指材料的内容或者形式不真实，不论是内容或者形式不真实都是虚假材料。但虚假材料必须违反了《内资企业登记表格和内资企业登记申请提交材料规范》的规定才构成本文所讨论的“提交虚假材料”，因为申请人取得公司登记提交的材料必须满足《内资企业登记表格和内资企业登记申请提交材料规范》规定的“要件”要求，反之则不可能取得登记，也谈不上“提交虚假材料”。什么是《内资企业登记表格和内资企业登记申请提交材料规范》规定的要件，因涉及内容过多，这里不做展开，只做简单举例说明，《规范》要求，不论是设立、变更、注销登记一般都需要提交登记申请书、章程（修正案）、股东会决议、股权转让协议等，这些材料必须有本人（法定代表人、股东）亲笔签名、盖章等，这就是要件，可见这些要件的缺失、不完整、假冒等会使登记材料承载的内容不确定、不完整，造成有的登记材料申请资格不合法，有的合同类材料容易产生歧义或者严重的法律后果。为避免填写错误，《规范》规定的相关表格上“要件”部位都印有明显的提示，在登记材料的要件上作假都是申请人的主观故意行为，申请人在登记材料