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海南航空股份公司董事会秘书工作制度 海南航空股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为提高海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）治 理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根 据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简 称“上市规则”）及《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》 （以下简称“董秘管理办法”）等法律法规和其他规范性文件，特制 订本制度。 第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负 责，应忠实、勤勉地履行职责。 第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称“上 交所”）等证券监管机构的指定联络人，并以公司名义协调相关???券 监管机构办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内 的事务。 第四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供必要条件，并设 立董事会秘书办公室作为由董事会秘书分管的工作部门。 第二章 选 任 第五条 公司董事会应当聘请董事会秘书或原任董事会秘书离 职后三个月内聘任董事会秘书。 第六条 担任上市公司董事会秘书，应当具备以下条件： ㈠ 具有良好的职业道德和个人品质； ㈡ 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； ㈢ 具备履行职责所必需的工作经验； ㈣ 取得上交所认可的董事会秘书资格证书； 第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： ㈠ 《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； ㈡ 最近三年曾受中国证监会行政处罚； ㈢ 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘 书； ㈣ 最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； ㈤ 最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年 度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上； ㈥ 本公司现任监事； ㈦ 上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书时，应当提前 五个交易日向上交所备案，并报送以下材料： ㈠ 董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合上交所《董秘 管理办法》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履 历； ㈡ 候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。 上交所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘 书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事 会秘书。 对于上交所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘 任其为董事会秘书。 2 第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故 将其解聘。 第十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事 实发生之日起一个月内将其解聘： ㈠ 本办法第七条规定的任何一种情形； ㈡ 连续三年未参加董事会秘书后续培训； ㈢ 连续三个月以上不能履行职责； ㈣ 在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的； ㈤ 违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并 公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上交所提交个人陈述报 告。 第十一条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董 事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交 手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成 离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第十二条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一 名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上交所备案。 公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空 缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直 至公司聘任新的董事会秘书。 第三章 履 职 第十三条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： 3