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公司法 省工商局干部培训中心 乔雅琴; 第一章　总　　则　　第二章　有限责任公司的设立和组织机构　　　　第一节　设　　立　　　　第二节　组织机构　　　　第三节　一人有限责任公司的特别规定　　　　第四节　国有独资公司的特别规定　　第三章　有限责任公司的股权转让　　第四章　股份有限公司的设立和组织机构　　　　第一节　设　　立　　　　第二节　股东大会　　　　第三节　董事会、经理　　　　第四节　监事会　　　　第五节　上市公司组织机构的特别规定　　第五章　股份有限公司的股份发行和转让　　　　第一节　股份发行　　　　第二节　股份转让　　第六章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务　　第七章　公司债券　　第八章　公司财务、会计　　第九章　公司合并、分立、增资、减资　　第十章　公司解散和清算　　第十一章　外国公司的分支机构　　第十二章　法律责任　　第十三章　附　　则;一、公司的概念与特征 二、 公司的类别 三、有限责任公司 四、股份有限公司 五、注册资本与出资方式 六、公司章程;一、 公司的概念与特征;种子经营案;各种前置及依据 ;二、 公司的类别;（二）按信用基础不同，划分为： 1、人合公司：指在经营活动中，以股东个人的条件（如信用、地位、声誉等）作为对外活动的信用基础的公司 。 2、资合公司：是指在经营活动中，以资本的结合作为公司的信用基础的公司。 （三）按公司的控制和管理系统分： 1、母公司：是指通过掌握其他公司的股票，从而能实际上控制该公司营业活动的公司。因此，又称控股公司。 2、子公司：是指受母公司的控制，但在法律上是独立的法人组织。《公司法》第14条第2款规定：“公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。” 3、分公司：是指公司在国内外设立的分支机构，它在法律上和经济上没有独立性，不能独立核算，不能独立承担民事责任。《公司法》第14条第1款规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其责任由公司承担。 ;（四）按国籍划分，主要有：本国公司、外国公司和跨国公司 1、本国公司：指依照我国《公司法》，在我国境内设立，其主要办事机构即住所在我国的公司，具有中国国籍。 在我国境内设立的有限责任公司和股份有限公司都是本国公司。 2、外国公司：指具有外国国籍的公司。 《公司法》第192条规定：“本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外设立的公司。” 3、跨国公司：又称多国公司，是指拥有两个以上国籍的公司企业，一般是以本国为基地，通过对外直接投资，在其他国家和地区设立子公司或分支机构，从事国际化生产经营活动的国际垄断企业。 （五）按资本筹集方式分有：封闭公司和开放公司 公开发行股份的公司是开放公司，不能发行股份的公司为封闭公司。;三、有限责任公司;（二）有限责任公司的类型 1、一般有限责任公司 2、一人有限责任公司 是指只有一个自然人股东或者一个法人股东组成的有限责任公司 3、国有独资公司 是指国家单独投资设立并只有一个国有资产监督管理机构代表国家履行出资人职责的有限责任公司。 4、外商投资的有限责任公司;一般有限责任公司的规定; 一人公司的有关规定： 1、一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 2、一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限公司不能投资设立新的一人有限公司，也就是说，法律上不允许一个自然人拥有多个一人有限公司。 3、一人有限公司应当在公司登记中注明是自然人独资或者是法人独资，并在公司营业执照中载明。 4、一人有限公司的章程由股东制定 5、一人有限公司不设股东会。股东作出股东会职权范围的决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。 6、一人有限公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 7、一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 ; 国有独资公司的主要法律规定： 第六十六条　国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。 第六十七条　国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级