上海外滩地王 第二组.pptxVIP

上海外滩“地王案”;案由;案件背景;四方共同在上海投资设立合资公司海之门;案件背景;《合作协议》;案件背景; 此后，原告实际控制人与被告证大置业 、证大五道口和案外人证大房地产的实际控制人之 间在项目开发管理理念上出现了分歧，原告一方取得目标公司海之门公司及其项目公司的实际控制权。 因国家新一轮房地产调控政策的影响，被告证大置业一方和被告浙江嘉和、被告绿城公司出现现金流不足，而有意转让其分别持有的海之门公司股权。 复地集团范姓董事长就曾征询SOHO中国实际控制人是否愿意受让海之门公司的股权 ,后者表示持股比例少于50%的不予考虑 。  其后 ,原告一方与被告证大置业和被告绿城公司时 有接洽 ,后者欲将 股权一并出售 ,前 者不愿意全部受让 ,并尽量压低价格 。 在此背景之下 ,证大置 业实际控制人才主动联系 SOHO中国实际控制人商谈上述 股权整体出售事宜 。; 2011年12月22日，被告绿城公司、被告证大五道口公司委托被告证大置业公司致函原告，明确表示转让持有的海之门公司50%的股权及全部股东借款，总对价人民币42.50亿元，要求原告在2011年12月28日17点30分之前作出决定。 2011年12月26日，被告绿城公司、被告证大五道口公司再次委托被告证大置业公司与证大房地产公司联合致函原告，明确表示转让持有的海之门公司50%的股权及全部股东借款，总对价人民币42.50亿元，要求原告在2011年12月27日17点之前决定。; 2011年12月29日，SOHO中国有限公司发布《须予披露交易》。SOHO中国有限公司发布的《须予披露交易》声明： “本公司（SOHO中国）全资附属公司长烨公司与卖方订立股权及债权转让框架协议（《框架协议》），以收购证大五道口公司及绿城公司的全部股权及该等股东贷款的所有权利及拥有权，对价人民币40亿元。 从而实现间接持有海之门公司50%股权以及项目公司50%的收购目的。 各方一致认可，长烨公司进行本次收购的基础是通过目标公司（证大五道口公司、绿城公司）一次性间接持有海之门公司50%的股权及权益”。; 其后 ,被告长晟公司与被告???和公司 、被告证大置业签订《框架协议之补充协议 》,被告长晟公司与被告证大置业 、被告嘉和公司签订 《股权转让协议 》,调整了上述交易对价和受让主体 ,由被告长晟公司受让被告证大五道口 、被告绿城公司股权 。 被告绿城公司和被告证大五道 口股权的变更登记手续 ,两者成为被告长晟公司的全资子公司 ;;;;;;结论;三、不存在优先购买权;;结论：在市场竞争条件下，商人在利益最大化目标引导下的合法自愿交易行为;THANKS!