山东博泵科技股份有限公司反馈意见函（财务）-中国证监会.doc

PAGE  PAGE 7 四川里伍铜业股份有限公司 首次公开发行股票申请文件反馈意见 国金证券股份有限公司： 现对你公司推荐的四川里伍铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员（姓名及电话附后）。 一、规范性问题 1、申报材料显示，2014年5月公司主要股东中国再生资源公司持有的发行人2,369.4757万股股权被辽宁省高级人民法院查封、冻结，查封期限为2年。2014年6月，中国再生资源公司向最高人民法院提出了上诉请求，管辖权异议上诉案件正在审理中。请发行人补充披露相关股权诉讼的进展情况；请保荐机构、发行人律师就该等诉讼是否影响发行人的股权清晰、是否对本次发行构成障碍发表明确意见。 2、申报材料显示，目前甘孜州国资公司持有36宗探矿权、2宗采矿权。其中与铜、镍相关的探矿权15宗。上述探矿权勘查工作完成后，由四川省国土资源厅收回（注销）。发现和查明的矿产资源，未来四川省国土资源厅以市场方式出让。请发行人补充披露甘孜州国资公司是否具备相应的探矿、采矿资质及能力；甘孜州国资公司未将与发行人业务相关的15处探矿权注入发行人上市主体的原因、该等探矿权未来的处置计划（如有）；请保荐机构、发行人律师就国资公司持有该等探矿权是否对发行人构成同业竞争，是否对发行人的资产完整性构成不利影响发表明确意见。 2013年8月，甘孜州国资公司新设两家矿业公司鑫辉矿业、德康矿业。请发行人补充披露设立上述两家矿业公司的目的、未来的发展规划，是否将对发行人构成同业竞争，有无避免同业竞争的相关措施。 3、公司及子公司拥有4个采矿权，其中挖金沟铜矿和协作坪铂镍矿的采矿权证已于2015年1月到期，公司及子公司已递交了采矿权延续申请，目前上述采???权延续手续正在办理中。请发行人补充披露采矿权延续需履行的手续、上述两处矿产占公司相应业务的比例，并将采矿权续期风险做重大事项提示；请保荐机构、发行人律师结合上述情况说明如续期不能是否将影响发行人生产经营有关的所有权、是否将影响发行人的资产完整性发表明确意见。 4、发行人历史沿革上存在出资瑕疵，请补充披露公司历次出资、增资及股权转让是否履行了必备的法律程序，增资的资金来源、合法合规性，出资是否已足额到位。请保荐机构、发行人律师就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系、有无委托持股或者其他协议安排、对公司发展的作用、是否在公司任职等发表明确核查意见。请详细说明公司股东的适格性，是否存在代持或委托持股的情况、发行人股权转让双方之间或与第三方之间是否存在其它的股权或利益安排。请中介机构说明核查过程、方式、依据。 请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。 5、申报材料显示，公司的产品生产主要包括采掘和浮选两个生产流程：在采掘环节，公司采用将矿山采掘业务对外承包给专业采掘公司的模式；矿石需要转运的，也同时承包给外部运输单位。硫精矿浮选则采用委托加工（公司提供浮选生产线）模式。2011年九龙县银鑫工贸有限责任公司、九龙县恒汇矿业有限公司等作为公司及各个子公司的采掘承包商，未办理安全生产许可证，存在未持证承包矿山采掘业务的情形。请补充核查披露公司将业务外包的原因、是否符合法律法规及行业管理规范的要求，承包方无证采掘的情形是否影响发行人经营的合法合规性，公司是否取得了生产经营所必须的全部资质。请详细披露报告期内公司的安全生产情况，并补充说明是否达标。 6、报告期内发行人客户较为集中，且主要客户为发行人的关联方。请落实以下问题： （1）请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露主要客户的基本情况，包括但不限于经营范围、注册资本、成立时间、与发行人的主要业务往来及合作年限等。 （2）请在招股说明书“同业竞争与关联交易”章节中补充披露发行人销售较为集中且主要销售给关联方的原因及必要性，发行人是否存在规范并减少关联交易的措施及计划。 （3）请保荐机构、会计师补充说明是否了解过发行人向关联方的销售占关联方同类产品采购的比重、关联方报告期内的产销情况、及对相关交易的真实性执行的核查程序、核查范围，并发表专项核查意见。 信息披露问题 1、报告期内，发行人将采矿业务全部承包给矿山采掘承包单位和采矿队，主要承