第1章节公司与公司法.pptVIP

第三编 公司法;参考法规:《中华人民共和国公司法》， (1993年12月29日颁布，1994年7月1日施行， 1999年12月25日第一次修订， 2004年8月28日第二次修订， 2005年10月27日第三次修订。）;第一章 公司与公司法;第一节 公司概述;第一节 公司概述;归纳定义——公司;二、公司的特征;2.社团性;法人的分类：大陆法系 ;问题：如何看待一人公司？;3.法人性;公司法人性的构成要件;③独立财产；;④能并应独立承担民事责任。（主要是财产责任）;4.合法性;三、公司与独资企业、合伙企业;（二）公司与合伙企业;【案例】;在清算过程中发现，百货商店已经严重资不抵债，其尚有资产60万元，所欠债务已经达到150万元，其中包括欠正大公司的30万元货款。乙、丙声称他们将以企业的全部剩余财产清偿债务，超过部分的债务不再清偿。正大公司因此与之发生纠纷。;正大公司的另一债务人是万利公司。该公司由通宝贸易公司等5家企业共同发起成立，注册资本为500万元人民币，每方各出资100万元，开业不久，在激烈的竞争中，万利公司因经营不善于1998年7月宣告破产。该公司破产时尚有资产600万元，所欠债务为750万元，其中包括欠正大公司150万元。正大公司分别将这两家企业诉至法院，要求清偿全部债款。 【问题】 正大公司应如何追偿光明百货商店和万利有限公司的债务责任？;四、公司法人人格否认制度;含义;〖公司法人人格否认〗，是指对于已经具有独立资格的法人组织，在具体的法律关系中，如果其成员出于不正当目的滥用公司法人人格，并因此对债权人造成损害的，法院可以基于公平正义的价值理念，否认该法人的独立人格，而责令法人的社员直接对法人的债务承担连带责任的一种法律制度。 ;法律特征; 英美学者形象地比喻说： “公司法人人格否认只是在例外情况下，在由法人形式所竖立起来的有限责任的墙上钻了一个孔，但对被钻之孔以外的所有目标而言，这堵墙依然存在着。” ;（二）《公司法》中的相关规定 ;（三）适用条件 ;（四）具体适用情形;建行滨州分行诉光大淄博公司借款纠纷案;（五）适用后果;第二节 公司法概述;一??公司法的概念;公司关系具体包括哪些关系？ ;公司关系包括：;; 2.公司的部分经营关系 普通商业活动 公司活动 与公司组织特点直接相关的活动;二、公司法的特征;;三、公司法的基本原则;（一）鼓励投资原则;3、允许分期缴纳出资 新《公司法》规定，除一人公司外，股东不必一次性缴纳全额注册资本，可以分期在两年内（投资公司为5年）缴清，首期只需缴纳总注册资本的20％，公司即可成立（第26条、第81条）。 4、取消股份有限公司设立审批 新《公司法》删除了原《公司法》第77条关于“股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准”的规定。;（二）公司自治原则;（三）对公司及利益相关者保护原则;2.保护股东的利益;3.保护债权人的利益;4.保障职工的合法利益;第十八条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。 　　公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。 　　公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。; 第四十五条　两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百零九条　董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。;监事会中职工代表的规定;公司清算时对职工权益的保护 ;（四）股东平等原则?;（五）权利制衡原则;美国模式：单层委员会制 --- 一元制;德国模式：双层委员会制 --- 二元制;日本模式：双层委员会制 --- 二元制;（六）公司社会责任原则;南非与３９家跨国医疗公司专利权纠纷案;1997年，世界上艾滋病感染率最高的国家南非，为了便于患者购买便宜的药品，制定了《有关药品的物品控制修正法》。根据该法规定，南非可以进口廉价的与专利药成分相同的非品牌药，其中包括卓有成效的治疗艾滋病的新药，而不必得到专利所有者的允许。然而美国以该法规定违背了《与贸易有关的知识产