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三版最新培训资料 新三板内部培训核心参考资料 挂牌业务及挂牌企业标准条件介绍 1、目前对于挂牌企业的公开转让，证监会其实完全授权中小司，关于公开转让的批复其实证监会直接盖章的;扩大试点后，流程应该更简化;目前其实挂牌分两步：一个是股转系统审查，二是证监会行政许可(简易程序20个工作日); 2、目前，从申报到取得批文大约时间2个月，平均约46天，最短的20天; 3、目前出台的准入法规：规则(规定)——细则——指引(指南);三个指引、一个规定(申请文件格式指引、说明书指引、尽调指引、主办券商推荐业务规定)，大家认真看一下，例如目前不需要项目人员备案;上次座谈还有人问，希望大家仔细看一下; 4、挂牌条件：不受股东所有制的限制，不限于高新技术企业; 5、遵循原则：可把控、可举证、可识别、制度公平、理念包容; 挂牌业务部的把握的原则：守住底线—只要符合基本条件肯定可以挂牌; 信息披露—转让说明书为核心; 券商可以在监管底线之上根据自身需求制定标准; 6、制定目的：细化挂牌条件、明确市场预期、减少自由裁量空间、提高审查工作效率; 7、依法设立的所需的国有股权批复：根据国家和当地有关规定的权限出文，尽量高一级; 8、出资：在挂牌前一定要解决;(eg.资产转移手续、出资不实等); 9、存续两年：指完整的两个会计年度; 10、最近一期的理解：月底即可，不限于季度末;只要6个月的财务有效期，最多延长一个月，理论上7个月，但最好要给股转系统留点审核时间，合理规划，不要沿用场内市场思维扎堆申报; 11、公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。 强调的是日常监管，不要为了挂牌去拿一些前置的文件，日常监管中没受到处罚就可以，如果说发现日常监管中有潜在的风险，那你可以去找相关部门咨询，但没有说作为前置条件，主要是不要为了挂牌倒逼政府相关部门，容易导致寻租。同时也为了减轻企业负担和券商工作。此外，如果是一些对环保、安全有特殊要求的行业，尽量在尽调时要求企业日常监管中规范，不要出问题，并且作为风险进行披露。如果券商、律师拿不准，可以在尽调时与相关部门咨询，但不作为前置条件。 12、持续经营能力：标准中最难把握，包含过去和未来两层意思，但重点还是放在报告期过往是否有持续的经营记录; 13、公司治理：形式上至少三会一层，未强制设董秘;报告期的执行情况;董事会应对报告期公司治理情况进行讨论、评估; 14、重大违法违规：出自于《行政处罚法》;没有强制要求主管部门出文，对于违法违规，若处罚部门未出文确认，主办券商、律师可合理、依法说明不构成重大违法违规，合法、合理兜着，找依据;如果主办券商、律师根据相关法律法规不能说明的，需要主管部门出文的，那你们自己把握去拿文; 注意：企业申请挂牌前36个月不能有违规发行股份的情形。 15、股权明晰：最终落脚点——不要有纠纷; 16、依法转让： (1)区域股交市场公司可以来挂牌，但是要符合国务院37号、38号文;而且要停牌; (2)公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为一样合法; 17、风险披露不够，且大多数雷同，抄袭比较多; 18、业务、商业模式：该怎样就怎样，根据实际情况披露，不要照抄; 19、实际控制人的变更：可以变更，但要详细说明，最终落实到是否影响到持续经营能力; 20、关联方、关联交易：转让说明书格式准则第34条说的很清楚，按照《公司法》、《企业会计准则》披露;鼓励详细披露，券商、律师的尽量一致;实际控制人、控股股东占用的资金在挂牌前必须归还; 21、同业竞争：关于“业”是否相同，在实际审核中确实比较难把握，相似、相同业务不能一刀切，本着企业长远发展、防止利益输送的角度来设计;挂牌前确实解决不了的，可以通过承诺或在日后监管中解决，投资者自己来判断;中小司本着理解包容的态度，鼓励主办券商投行发挥自身创新精神，可以借鉴国外案例，探索创新的解决方式; 22、财务方面： (1)其他应收、其他应付中及客户中还有分公司的，未抵消的，属于低级错误; (2)审计报告中关于资产减值准备金额和转让说明书不一致，会计师核实后修改; (3)软件企业增值税即征即退错归为非经常性损益的; (4)应付职工薪酬期末数、期初数余额搞错了; (5)会计师还有分所出审计报告的：律师的法律意见书可以由分所出报告，但会计师的审计报告必须由总所出具; (6)财务指标不能遗漏，计算应参照证监会的相关规定，与主板、创