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第 ? 章 吸收合并和定向增发 第 28 章 吸收合并和定向增发 核心思想 1、公司合并，是指两个或者两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算 程序，直接结合为一个公司的法律行为。公司合并分为新设合并和吸收合并：新设合并是指参与合 并的双方（或多方）公司合并之后，成立一个新的公司，原合并各方公司依法注销，法律人格消灭； 吸收合并是指公司合并之后，其中一家公司仍然存在，其他公司则被注销，不复存在，这在实践中 被形象地称为“吞并”。我们通常所指的兼并实质上等同于吸收合并。我国学者对我国已经发生的 上市公司吸收合并挂牌企业案例的研究表明，我国上市公司吸收合并未给上市公司（吸收方）创造 价值，但目标公司与收购公司（吸收方）的综合收益不清晰。 2、我国上市公司吸收合并的实践可以分为两个阶段，即 1998 年清华同方吸收合并鲁颖电子 开始、主要实践是上市公司吸收挂牌企业的阶段，和 2003 年 TCL 集团吸收合并 TCL 通讯为标志 开始的上市公司吸收合并新阶段。 3、定向增发作为一种制度工具，在我国上市公司吸收合并等并购重组活动中将发挥越来越重 要的作用。因此我国有必要推行定向增发制度，但 目前推行定向增发制度在立法障碍、规定定向增 发的实质要求和具体程序等方面还存在一些问题需要解决。 解答的问题? 1、公司合并，新设合并、吸收合并分别如何定义？ 2、什么是定向增发？定向增发与公开增发的区别是什么？ 3、国外吸收合并有哪些方式？分别是如何操作的？ 4、根据美国的《国内收入法典》，前向三角兼并和反向三角兼并需要满足什么条件才免税？ 5、我国吸收合并的发展分哪两个阶段？这两个阶段分别有何特点？我国上市公司吸收合并??? 何发展趋势？ 6、我国企业吸收合并发展过程中还存在哪些问题？ 7、定向增发在我国证券市场的现状是怎么样的？ 8、我国推行定向增发制度有何必要性？ 9、我国推行定向增发制度需要解决哪些基本问题？ - 943 - 第 ? 章 吸收合并和定向增发 一、引言及基本概念 （一）引言 企业兼并、合并是企业谋求发展的重要方式，正如美国经济学家乔治· J·斯蒂格勒所说，“没有一个美国大公司 不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的”。 自 19 世纪末至今，世界经济已经经历了五次规模比较大的并购浪潮。20 世纪 90 年代开始的这次并购浪潮的一个 重要特征是兼并活动的规模越来越大，如 1999 年戴姆勒奔驰公司与克莱斯勒汽车公司的合并，2000 年美国在线与时 代华纳的合并，以及 2001 年惠普与康柏的“世纪合并”等。 随着我国经济的发展和证券市场的不断完善，我国上市公司的兼并、合并活动也日益活跃起来，其发展经历了从 1998 年以清华同方吸收合并鲁颖电子为代表的一系列吸收合并案例，到 2003 年 9 月 30 日，TCL 集团提出吸收合并