国内第二次无担保转换公司债发行及转换办法.doc

榮剛材料科技股份有限公司 國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一、債券名稱： 榮剛材料科技股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第二次無擔保轉換公司債(以下簡稱「本轉換公司債」或「債券」)。 二、發行日期：中華民國(以下同)九十六年六月二十一日(以下簡稱「發行日」)。 三、發行總額：發行總面額為新台幣貳拾億元整，每張面額為新台幣壹拾萬元整，依票面金額之100.5%溢價發行。 四、發行期間：本債券採無實體發行，發行期間五年，自九十六年六月二十一日起，至一百零一年六月二十一日止。 五、債券票面利率： 票面年利率0%。 六、還本日期及方式： 本轉換公司債，除下列情形外，於到期日以票面金額一次償還本金： 1.債權人申請轉換為本公司普通股； 2.本公司行使收回權(以下簡稱「本公司收回」，詳本辦法第十八條)； 3.債權人行使賣回權(以下簡稱「債權人賣回」，詳本辦法第十九條)；或 4.本公司於次級市場買回債券註銷(以下簡稱「本公司買回」)。 七、擔保情形： 本轉換公司債為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後，本公司再發行其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。 八、轉換標的： (一)債權人得於轉換期間內，按轉換價格，申請將本轉換公司債轉換為本公司新發行之普通股。可轉換之股數，以壹股為單位，不足壹股之部份一律捨去，不得請求發放現金或股份。 (二)轉換後所發行之新股，其權利義務與本公司普通股股份相同，並自交付日起於中華民國證券櫃檯買賣中心 (以下簡稱「櫃檯買賣中心」)上櫃買賣。 九、轉換期間： 除下列情形外，本轉換公司債自發行日後屆滿一個月之翌日起，至到期日前十日或債券收回日前第五個營業日止，依本辦法規定，債權人得向本公司請求將所持有之債券轉換為本公司普通股： (一)自無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日、現金增資認股停止過戶除權公告日之前第三個營業日起，至權利分派基準日止及合併或分割基準日之公告日前三個營業日起至合併或分割基準日止之期間。 (二)其他依法暫停過戶期間（如股東常會召開前六十日內，臨時股東會召開前三十日內等）。 十、轉換程序： 債權人(包括華僑或外國人)申請轉換時，應透過集保公司以帳簿劃撥方式依下述程序辦理轉換： (一)債權人至原交易券商填具「存券領回申請書」及「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」，由交易券商向集保公司提出申請。 (二)集保公司於接受申請後，送交本公司股務代理機構(於送達時即生轉換之效力，且一經送達，即不得撤銷)。 (三)本公司股務代理機構於收受後五個營業日內，以帳簿劃撥方式，將股票撥入債權人之證券集保帳戶。 十一、轉換價格及其調整： (一)轉換價格之訂定： 1.以基準價格乘以轉換溢價率所計算之數額作為轉換價格(計算至新台幣分為止，以下四捨五入)，公式如下： 轉換價格 = 基準價格 × 轉換溢價率 (1)基準價格： 以九十六年六月十三日為轉換價格基準日，以該基準日前一、三、五個營業日擇一計算之本公司普通股於櫃檯買賣中心收盤價之簡單算術平均數52.57元作為基準價格(計算至新台幣分為止，以下四捨五入)。 (2)轉換溢價率為101%。 2.本轉換公司債發行日之轉換價格定為每股新台幣53.10元。 3.轉換價格決定後，若實際發行日前，遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。 (二)轉換價格之調整 1.本轉換公司債發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行或私募之普通股股份增加時(現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、股票分割、受讓他公司股份增資、合併增資及現金增資參與發行海外存託憑證等)，轉換價格應依下列公式調整(計算至新台幣分為止，以下四捨五入)，向下調整，向上則不予調整，並應函請櫃檯買賣中心公告，於新股發行除權基準日(註1)調整之。 如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則應函請櫃檯買賣中心重新公告。  調整後 轉換價格＝調整前轉換價格×已發行股數＋每股繳款金額（註3）×新股發行股數或私募股數已發行股數（註2）＋新股發行股數或私募股數註1：如為合併增資則於合併基準日調整；如為受讓他公司股份增資則於受讓基準日調整；如為股票分割，則為分割基準日；如為私募普通股則於私募有價證券交付日調整之。另如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於發行完成日調整。 註2：已發行股數係指普通股已發行及私募股份總數，減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 註3：每股繳款