（外商合资、执行董事、监事）.-厦门市行政服务中心.doc

有限责任公司（外商合资---设执行董事、监事）章程参考文本 厦门 有限公司章程 第一章 总则 根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》、《厦门经济特区商事登记条例》及有关法律、法令和条例规定, 国 公司（个人）（以下简称甲方）与 国 公司（个人）（以下简称乙方）在中国厦门投资设立厦门 有限公司（以下简称公司），特制订本章程。 公司名称：厦门 有限公司； 英文名称：XIAMEN CO.LTD. 住所：厦门市 。 公司以住所作为法律文书送达地址。公司经营场所如与住所不一致，应按相关规定及时办理经营场所备案或申请分支机构登记。 公司的股东为： 甲方： ，注册地： 住所为： ， 乙方： ，注册地： 住所为： 。 （注：股东为境外自然人的，请填写姓名、国籍和住所） 公司为有限责任公司，投资者对本企业的责任以认缴的注册资本为限。 公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关规定。 第二章 宗旨、经营范围 公司宗旨为： 公司经营范围： (注：经营范围请参照国民经济行业分类与代码中的小类名称规范用语表述) 第三章 投资总额和注册资本 公司的投资总额为 万美元，公司的注册资本为 万美元。 （注：投资总额和注册资本一般以人民币表示，也可用自由兑换的外币表示，根据实际情况填写） 公司投资者出资如下：甲方出资 万元，占 %，其中：货币 万元、实物 万元、知识产权 万元、其它 万元；乙方出资 万元，占 %。其中：货币 万元、实物 万元、知识产权 万元、其它 万元。（注：根据实际出资情况填写，没有涉及的请删除。） 公司注册资本由股东按其出资比例于公司成立后XX年内缴清。（注：也可由股东自行约定。） 公司应在缴付每期出资后聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告。 公司注册资本的增加，转让或以其他方式处置，应由股东会研究决定后向原登记注册机构办理变更手续。 公司任何之个人不得以任何形式侵吞、转移、占有公司???资金和财产。 第四章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照《公司法》的规定行使职权。 股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；、（十）修改公司章程； （十）公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议于每年__月召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 召开股东会议应于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。 股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。　 公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事可以兼任公司经理。执行董事由股东会选举产生。执行董事任期３年，任期届满，经股东会继续选举可连任。 执行董事对股东会负责，行使下列职权： （一）执行股东会决议； （二）制订公司的经营计划和投资方案； （三）制订公司的年度财务方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （六）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （七）决定公司内部管理机构的设置； （八）制定公司的基本管理制度