实用独立董事工作职责.doc

第一章???总????则 ????第一条???为完善北京银行股份有限公司（以下简称：“公司”）公司治理结构，充分发挥独立董事的作用，明确独立董事的工作职责，依照《中华人民共和国公司法》、《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》、《股份制商业银行董事会尽职指引（试行）》等有关法律、行政法规、规范性文件和《北京银行股份有限公司章程》的规定，制定本工作规则。 ????第二条???公司独立董事是指不在公司担任董事以外的其他职务，以及与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司独立董事中至少应包括一名财务或会计专业人士。 ????第三条???独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，不应从事与??司业务有竞争或进行任何会损害公司利益的活动。尤其要关注中小股东和存款人的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 ????第二章???独立董事的任职资格 ????第四条???独立董事应当具备较高的专业素质和良好信誉，且应当符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、证券交易所规则以及公司章程规定的条件。 ????第三章???独立董事的产生、任职和罢免 ????第五条???独立董事的提名和选举： ???（一）???公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定； ???（二）???独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明； ???（三）???公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，披露独立董事的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。 ????第六条???在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会北京证监局和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 ????第七条?中国证监会或证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或证券交易所提出异议的情况进行说明。 ????第八条???独立董事的更换： ???（一）???独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。 ???（二）???独立董事在任期届满前可以提出辞职。在董事会批准独立董事辞职前，独立董事应当继续履行职责。 ???（三）???独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。 ???（四）???独立董事辞职导致董事会中独立董事人数少于法定最低限额的，独立董事的辞职应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。 ????第九条???独立董事有下列情形的，董事会、监事会均有权提请股东大会予以罢免： ???（一）???严重失职(其定义见本规则第五章)； ???（二）???不符合独立董事任职资格条件，本人未提出辞职的； ???（三）???连续两次未亲自出席会议亦未委托其他独立董事出席的，或者一年内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的； ???（四）???法律、行政法规和规范性文件规定的不适合继续担任独立董事的其他情形。 ????第十条???监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。 ????第十一条??董事会、监事会提请股东大会罢免的独立董事，应当在股东大会召开前一个月内向独立董事本人发出书面通知。独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开前五日报送国务院银行业监督管理机构。股东大会应在审议独立董事陈述的意见后进行表决。 ????第四章???独立董事的职责 ????第十二条??独立董事的职权： ???（一）???为了充分发挥独立董事的作用，除具有《公司法》和其他有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有下述职权： ????1.重大关联交易提交董事会讨论前，应经独立董事许可，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； ????2.向董事会提请召开临时股东大会； ??