关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资.PDFVIP

华创证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司 关于天马微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年度盈利预测实现情况的核查意见 华创证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司（以下合称“本独立财 务顾问”）作为天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“深天马”）发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资 产重组管理办法》的有关规定及深圳证券交易所相关要求，对深天马发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“深天马重大资产重组”）2016 年 度盈利预测实现情况进行了核查，并发表如下核查意见： 一、深天马重大资产重组基本情况 根据深天马 2014 年第一次临时股东大会决议、第七届董事会第九次及第十 次会议决议、《 天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书》以及深天马与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，深天 马通过发行股份向中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）、中 国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航国际深圳”）购买其持有的上海中航 光电子有限公司（以下简称“上海光电子”）及深圳中航光电子有限公司（以下 简称“深圳光电子”）100%股权；向中航国际控股股份有限公司、上海张江（集 团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海光通信公司购买其持有上海天 马微电子有限公司（以下简称：“上海天马”）70%股权；向成都工业投资集团有 限公司、成都高新投资集团有限公司购买其持有的成都天马微电子有限公司（以 下简称：成都天马）40%股权；向湖北省科技投资集团有限公司购买其持有的武 汉天马微电子有限公司（以下简称：武汉天马）90%股权（上海光电子、深圳光 电子、上海天马、成都天马、武汉天马合称“标的公司”）。在该等发行股份购买 资产完成后，深天马向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集??套资 金，募集资金总额不超过深天马重大资产重组交易总金额的 25%。 2014 年 8 月 19 日，深天马获得了中国证监会关于同意本次交易的核准（证 监许可【2014】858 号）。截至 2014 年 8 月 28 日，标的公司相关股权已过户至 深天马名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。 二、NLT Technologies, Ltd.业绩承诺实现情况 深天马发行股份购买的标的资产之一为深圳光电子 100%股权。深圳光电子 的主要资产为其持有的 NLT Technologies, Ltd.（以下简称“NLT 公司”）股权。 在确定 NLT 公司全部股东权益的价值时，中联资产评估集团有限公司（以下简 称“中联资产评估”）最终采用了收益法的评估结果。根据《上市公司重大资产 重组管理办法》的规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方 法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大 资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利 润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当 与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿 协议。 （一）NLT 公司业绩承诺情况 2014 年 7 月 2 日，深天马与中航国际、中航国际深圳签署了《盈利预测补 偿协议》，主要内容如下： 本次重大资产重组实施完毕后连续三个会计年度（含重大资产重组实施完毕 当年）为盈利补偿期间。根据中联资产评估对深圳光电子出具的资产评估报告， 在盈利补偿期间，若 NLT 公司实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益 后的累积净利润小于资产评估报告中所预测的 NLT 公司归属于母公司所有者的 扣除非经常性损益后的累积净利润，深天马可要求中航国际及中航国际深圳对差 额做出补偿。 根据中联资产评估出具的并按国务院国资委相关规定备案的资产评估报告， NLT 公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年度的扣除非经常性损益后的净利润预 测数分别为 3,252.66 万元、4,886.28 万元、9,563.2