有限公司董事会议事规则范例.doc

PAGE  第  PAGE 7 页 共  NUMPAGES 7 页 有限公司 董事会议事规则议事规则应当与公司章程内容保持一致。 第一章、总 则 第一条 为了规范 有限公司董事会的工作秩序和行为方式，保证公司董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及《 有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，特制定本规则。 第二条 公司董事会是公司法定的代表机构和决策机构，是公司的常设权力机构，对股东会负责并向其报告工作。 第三条 公司董事会由 名董事组成，设董事长一名，副董事长 名。 第四条 董事会董事由股东会选举产生，董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免（或者由股东会选举产生）。董事长为公司的法定代表人。 第二章 董事会的职权与义务 第五条 根据《公司章程》规定，董事会依法行使下列职权： (一)负责召集股东会，并向股东会报告工作。 (二)执行股东会决议。 　 (三)决定公司经营计划和投资方案。 (四)制定公司年度财务预算、决算方案。 (五)制定公司利润分配方案和弥补亏损方案。 (六)制定公司增加或减少注册资本的方案。 (七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。 (八)决定公司管理机构的设置。 (九)聘任或解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬等事项。 (十)制定公司的基本管理制度。 (十一)在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。 (十二)决定公司职工的工资、福利、奖惩方案。 (十三)制定《公司章程》的修改方案。 (十四)听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 (十五)法律、法规或者《公司章程》规定以及股东大会授予的其他职权。 第六条 董事会承担以下义务： (一)向股东大会报告公司生产经营情况； (二)承担向股东大会和监事会提供查阅所需资料的义务。 第三章 董事会会议 第七条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，可书面委托副董事长或其他董事召集和主持。委托时，应当出具委托书，并列举出授权范围。 第八条 董事会会议的召集，应当在董事会会议举行10日前通知各董事，但遇到紧急事情时，可以随时召集。 通知必须以书面形式进行，并载明召集事由和开会时间、地点。通知必须提前3日送达全体董事。 第九条 董事会会议原则上每年召开 次；遇特殊情况时，可临时召集。 第十条 有下列情形之一的，董事长应在5个工作日内召集临时董事会会议： (一)董事长认为必要时； (二)1/3以上董事联名提议时； (三)监事会提议时； 第十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真，通知时限为3日内。 第十二条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第十三条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会决议实行多数表决原则。 第十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。 第十五条 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十六条 董事会决议表决方式为举手表决。每名董事有一票表决权。 第十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名，在会后3日内分发给各董事。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录应与出席会议的董事签名簿及代理出席委托书一并作为公司档案保存， 年内任何人不得销毁。 第十八条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以