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《收费公路权益转让办法》解读 《收费公路权益转让办法》（以下简称《办法》）自发布之初，就已经在业内进行过广泛的探讨。时至今日，《办法》已执行近三年的时间，笔者作为收费公路投融资领域一线的工作人员，从投资人进行收费公路项目投资的角度，就《办法》中对有关规范的一些创新与局限，谈谈自己的切身体会，供业内同行进一步探讨。 　　审批权限设置一“张”一“弛” 　　在《办法》适用范围的问题上，很多专家都提出过，《办法》未能对股权转让方式获取公路收费权益的做法作出规范或限制，而这也正是《办法》起草当时争论的焦点。因股权转让问题是否纳入到《办法》规定的体系中来，涉及到公路资产的产权界定和管理体制、收费权等权益的定位以及交通部门与国有资产管理部门等部委之间的利益关系，异常复杂，因此就采用“弛”的策略暂未进行规定。 　　在这一适用性问题上，我们认为在执行中影响较大的还是审批的权限问题。其他关于转让条件、转让价格、转让收入使用管理、转让后续管理及回收等问题方面，虽然在现有法律体系下仍有不按照《办法》操作的空间，但更多的投资人还是愿意以规范的操作来规避长期的法律风险。 　　对收费公路权益转让项目进行审批是一种法定的行政许可行为，《办法》第二十六条根据公路行政等级的不同分别设置不同的审批权限，以进行严格控制：转让国道（包括国道主干线和国家高速公路网项目）收费权，应当经国务院交通运输主管部门批准；转让国道以外的其他公路收费权，应当经省级交通运输主管部门审核同意，报省级人民政府批准。此为“张”。 　　从实践角度看，我们发现，有国家高速公路网项目的股权转让是经省级交通运输主管部门批准即实施的案例，这种操作按理是不符合《办法》精神的，但目前也没有任何依据可以证明其操作不规范。这种“模糊”界定对于投资人来说，无论是在项目审批程序，还是项目时间进度方面，都有利于投资人进行把控，因而从某种程度上而言，反而提高了项目投资吸引力。 　　因此，我们认为，在目前各地公路建设仍需大量资金支持的阶段，有“张”有“弛”的管理模式是符合现阶段发展需要的，不失为一种创新。 　　收费期限规定有“破”还需“立” 　　《办法》第十三条规定，转让经营性公路收费权，不得延长收费期限，且累计收费期限的总和最长不得超过25年（在以下论述中，中西部地区不得超过30年的情况，与适用“不超过25年”的情况，原理是一致的，因此就不再赘述）。这种用“累计收费期限的总和”表述方法，有效地堵住了《条例》中关于“经营性公路的收费期限，按照收回投资并有合理回报的原则确定，最长不得超过25年”说法的漏洞，使得那些在原收费年限即将到期时，借助收费公路权益转让而变相延长收费年限的做法无所遁形。 　　但同时这种方法又过于“一刀切”，而没有“立”。笔者最近参与的一个高速公路改扩建项目，就遇到了如何确定收费年限的困惑。 　　自上世纪八九十年代以来，政府面临的主要任务一直都是大规模建设新公路项目，而到了“十一五”期间，越来越多的收费公路因经济快速发展、汽车保有量的不断增长远高于预期，面临“改扩建”的新问题。特别是经济发达的区域已有少数效益较好的收费公路，如沪宁高速，通常是原四车道规模已经不能满足日益增长的车流量需求，而扩建成为六车道或八车道。 　　而目前不管是《办法》，还是《公路法》、《收费公路管理条例》等在国家层面出台的与收费公路相关的法律法规，都没有涉及到有关“改扩建”问题的规定。因此，如果转让经营性公路收费权的同时遇到“改扩建”的问题，其收费期限又应该如何确定呢？ 　　根据《办法》的表述，是否应该一律按照原审批年限处理，且不得超过25年？这种做法显然不符合“收回投资并有合理回报”确定收费年限的原则，因为在新建项目之时完全没有考虑未来改扩建时新增的资本投入。如果原先确定的收费年限是在原有资本投入下的一个合理回报，那投资人的改扩建新投入就面临收益能否实现的风险。 　　最终的结果很可能是要么原先收费年限测算不合理，投资人正在并将继续获得高收益，因此即使是新增改扩建投入，也完全可以通过新增的车流量收入获得更多的回报；要么是投资人完全没有积极性进行改扩建，大家都在高速公路上堵着吧。相信无论哪种结果，都不是政策制定者愿意看到的。 　　目前国内各地根据不同的项目有不同的做法：沪宁高速公路江苏段于1996年建成双向四车道通车，2004年6月扩建为双向八车道，扩建完成后将收费经营期限延长5年至2032年；312国道沪宁段原为二级公路建成于1991年，2005年完成四车道一级公路拓宽改造，其收费期限延长12年至2024年；福夏高速扩建工程，包括泉厦高速扩建工程和福泉高速扩建工程，于2008年5月获省政府批准同意扩建后收费期限25年。 　　笔者参与的华北地区某高速公路近250公里的路段，拟由四车道改扩建为八车道项目，