国有企业何改制为有限责任公司.docVIP

国有企业如何改制为有限责任公司　　制订改制方案→职工（代表）大会决议及主办单位或主管部门同意改制的批复→产权界定→整体资产评估（含负债）→资产确认：(涉及国有资产的由国有资产管理部门确认；涉及集体资产的由职工（代表） 大会确认→名称预先核准→将货币出资存入指定专用帐户.验资→填写工商改制登记表式文件→报改制登记机关登记注册→领取《企业法人营业执照》。 有限责任公司 　　一、有限责任公司的概念 　　《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），将我国公司分为有限责任公司和股份有限公司两种企业组织形式。有限责任公司是指依《公司法》设立，由符合法律规定人数的股东出资组建，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 　　二、有限责任公司的特征 　　1、有限责任公司形成公司财产。依据《公司法》第四条规定，股东一旦将自己投入的资产交付给公司，就丧失对这部分财产的所有权，也就无权对所投入公司的财产作任何处置，更不能抽回出资。公司对股东投入的资产拥有充分、完整的支配权。例如：股东以所拥有的房屋作价出资，有限责任公司成立后，房屋必须过户到有限责任公司名下，股东不再拥有房屋的所有权，而形成股权。 　　2、有限责任公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。“有限责任”是指股东对公司债务的承担方式，也就是说股东对公司承担责任的最大限度是他的出资额。 　　3、有限责任公司股东构成具有灵活性。有限责任公司突破了对出资人的限制。法人与法人之间、法人与自然人之间、自然人与自然人之间、法人与自然人和其他组织均可投资设立有限责任公司。 　　4、 有限责任公司具有人资两合性 　　有限责任公司的性质介于股份有限公司和合伙企业之间，兼具资合性与人合性，也就是有限责任公司股东之间资金的联合、互相之间的信任是两个不可或缺的因素。 　　5、 有限责任公司具有封闭性 　　这是同股份有限公司相对而言的。公司设立时，注册资本总额全部由股东认缴，不能公开募集资本，不能发行股票，公司的财务会计等信息资料无需向社会公开等等。 有限责任公司的规模可大可小，适应性强，设立条件和程序简单、灵活。 　　三、改制为有限责任公司应具备的条件 　　1、股东符合法定人数 　　改制为有限责任公司的股东类型可分为法人股东、自然人股东和其他股东三种。法人股东包括企业法人、社会团体法人、事业单位法人，事业单位法人中的自收自支事业单位法人按国家有关规定应先完善自身企业法人登记（即自身先行转变为企业法人）才能成为有限责任公司的股东。自然人指具有中国国籍的中国公民。外国公民及港、澳、台自然人（含取得外国或地区永久居住权的中国籍人士，但不包括留学生）出资，仍按办理外商投资企业注册登记。其他股东包括个人独资企业、合伙企业、居民委员会、村民委员会、职工持股会等。企业在改组改造时涉及企业的职工股东超过法定人数时，可设立职工持股会，以职工持股会做为公司一个股东，进行公司注册登记。职工持股会的设立需经北京市体改办审批后到北京市民政局办理社会团体法人登记。《公司法》对股东人数的限定为二个以上五十个以下。一般来讲，一个股东不能单独投资设立有限责任公司，只有国家授权投资的机构或国家授权部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。 　　2、股东的出资达到法定资本最低限额 　　《公司法》第二十三条规定，有限责任公司注册资本不得低于下最低限额： 　　（1） 以生产经营为主的公司人民币五十万元； 　　（2） 以商品批发为主的公司人民币五十万元 ； 　　（3） 以商业零售为主的公司人民币三十万元。 　　（4） 科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。 　　另外，针对个别行业国家行业主管部门有特殊规定的按规定的注册资本进行登记注册。经营范围涉及两种行业以上，注册资本最低限额应按较高行业的注册资本额登记注册。 　　《公司法》规定有限责任公司的股东可以使用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。原有企业改建为有限责任公司的，还可以用净资产、购买净资产、量化净资产、债权转股权及股权投资，形成改制后企业的注册资本。 　　3、股东共同制定公司章程 　　有限责任公司章程是载明公司组织规范及其行为准则的书面文件，对全体股东、公司的组织机构和经营管理人员具有约束力。公司章程是企业改制为有限责任公司的最重要的条件和最主要的文件，是公司对外进行经营活动的基本法律依据，也是国家有关部门对公司实行管理的依据。有限责任公司章程应由全体股东依据《公司法》共同制定，并由全体股东在章程上签字、盖章。经公司登记机关核准公司登记后发生法律效力。 　　4、有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构 　　公司名称应符合企业名称登记管理有关规定，与其他类型企业不同的