威海培训纪要_20100826.doc

威海培训纪要 以下是证监会发行部和创业板部相关领导在我司的内部交流会上所做的培训讲话，现发给大家，供大家学习参考，其中有些前瞻性的政策，未形成定论，我们自己掌握即可，不必外传。 发行部领导： 保荐工作存在的主要问题： 一、尽职调查工作不到位 1．主要依赖发行人所提供的资料，围绕对发行人所提供的资料的核实、走访走得不够。 已查了20多家证券公司，30－40个项目的工作底稿，未有对第三方的访谈，一般是发行人提供什么，券商就接受什么。大的合同的走访；大的债权债务，对债权人的走访；国土、环保、税务相关的机关，通过发行人拿到了相关机关出具的文件而没有走访的过程，对于相关机关人员不便于签字见证的，保代自己有记录，保证工作留痕，不一定要被走访人签名。要求走访的工作通过或主要依赖发行人来完成，而不是券商独立完成的，这个问题比较突出。 2．财务方面的核查 主要依赖会计师、律师出具的文件，而券商实际上有个复核的责任，不是券商直接拿来就可以用。 会计师是第一线的，券商主要承担复核的责任。重要性的原则比会计师的要求更高一些，重要的事项要去核查，其他的事项以抽查的方式进行复核。抽查的证券公司中100%都没有做这方面的核查工作。 3．发行人的行业状况、行业地位和市场竞争状况 过去几年发行人所处的市场环境的变化，对判断发行人的竞争能力、实力强弱也主要依赖发行人提供的资料，因为起草招股说明书的需要，直接用赛迪、汉鼎的付费报告，完成了判断和对发行人地位的描述。 这从对一家企业独立、客观的判断来说，仅靠它们的资料肯定是不够的，要通过其他途径来获取资料和数据，并据此作出判断。要有这样一个工作过程。 目前，做的深度、广度也不是很够。 4．出现了一些事项，找保代、保荐机构了解情况，反映给予的调查手段有限，限于手段的有限，未获得相关的信息 举例1：已过会企业，因举报发现发行人的控股股东（控股股东和实际控制人为自然人，是同一人，发生了诉讼，并且股权已被冻结。）一审在海事法院（不是地方法院），二审在高院，并且发回重审。 发行人刻意隐瞒，保荐机构认为其检查了人民法院报和网上公告，并没有想到会在海事法院审理，因此，没有检查到。我们认为，保荐机构在现场工作时间较长，对如此重大的股权涉诉没有事先知晓，说明工作中仍有不到位的地方。 举例2：某企业快上会，被举报实际控制人对身份的披露有隐瞒，有海外居留权而未披露。就该问题而言，实际控制人是否有海外居留权对发行上市没有实质性影响，但涉及信息披露的真实、准确、完整的问题。保荐机构看了身份证，做了访谈，便予以采信。 二、有相当一部分的保荐机构内控制度不健全，或者没有很好的施行 主要是规模相对较小的保荐机构，项目较少，内部控制体系没有很好的建立起来。 对于中型保荐机构，也存在有制度但没有很好地施行的情况，当时创业板开板时，从立项到报材料大约只有一周、二周的时间，这难以保证质量。 报材料时基本的申请文件都没有准备齐全。还有项目匆忙从中小板撤回重新到创业板申报，发现不具备成长性，不符合创业板的条件。 质控部门和内控部门没有工作记录，只有项目组的工作记录，要么没做，要么没有留痕 内核会关注的问题，没有针对此做持续的尽职调查工作 三、申报项目的质量不是很高 1．企业本身的质地比较一般 审核的思路希望能优中选优，而不是仅仅符合发行上市条件的企业，所以不希望看到刚好卡到边的企业来上报，30%－40%的企业申报前一年的净利润大概也就只有3000万元的水平。虽然不是客观、唯一的数据，但也反映上报企业的质量不是很高。希望能挑选一些相对优质的企业，特别是目前的盈利状况和持续盈利能力比较强的企业，如果有一个比较好的盈利基础，其他方面的规范要求做起来比较容易些，如果是卡到边，最后一年的利润可能是做出来的，如果再要他付出规范的成本可能也没有办法。 2．对行业地位的描述 同样盈利水平的企业放在不同的行业，如钢铁企业和完全竞争的市场，行业情况与盈利水平的判断也很重要。 行业在过去几年内的情况、发行的状况和趋势作得不是很够，发行人与同行业竞争对手的比较，能看清企业的优势和劣势，能看清其行业地位。与竞争对手的比较太简单，只是简单地阐述了竞争对手的情况，还远远不够，希望能有一些分析性的描述。 3．对募投项目的描述 钱怎么用，未来的回报怎么样。要尽可能地依据企业的实际情况，打算怎么投，投向哪些方向，产品是否有更新换代，产业链上下游的布局，对未来的回报不一定要向盈利预测那样写得准确，但也有一定大概的阐述。 希望能看出企业未来想干什么，前景怎么样能有一个基本的判断。 也有项目存在包装和粉饰的情况，与上市后的实际情况差异很大。 尽可能详细、客观，对盈利状况的描述尽可能保守。 4．对企业发展前景的描述 不要求特别有依据，但不能是太不着边际的描述，都是一片美好，要尽可能客观。 四、对历史情