上市公司重大资产重组信息简报_2012年10月上半月.pdfVIP

海问律师事务所 2012年 11月 8日 1 一、 2012年 10月 1日-15日上市公司重大资产重组动态 【证监会正式核准的重大资产重组案例概况】2012年10月1日-15日，证监会正式核准了1家上市公司的重大资产重组，即秦皇岛渤海 物流控股股份有限公司（000889）。此外，安徽雷鸣科化股份有限公司（600985）和杭州中恒电气股份有限公司（002364）的重大 资产重组虽于9月底获得核准，但在2012年10月1日-15日期间才披露修订后的重组报告书，因此这两个案例在本期中才予以摘录。由 于证监会正式核准的案例重组方案已最终确定、信息披露比较完整且所有政府部门审批路径亦已明确，我们对该等案例的相关信息进 行了相对较为详细的摘录，具体请见本简报第二部分“2012年10月1日-15日取得核准的案例”。 【证监会审核的重大资产重组案例概况】2012年10月1日-15日期间证监会并购重组委未召开会议审核上市公司的重大资产重组申请。 【公告重组报告书的重大资产重组案例概况】2012年10月1日-15日期间没有上市公司公布重组报告书草案。 上市公司重大资产重组信息简报 海问律师事务所 2012年 11月 8日 2 二、10月1日-15日取得核准的案例 1. 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 公司名称/ 行业分类 重组方案 定价及相关安排 重组程序 盈利预测补偿 同业竞争/ 关联交易 锁定期 秦皇岛渤海 物流控股股 份有限公司 （“渤海物 流”） （000889） 零售业 主营业务：商 品批发市场 和商业广场 开发、经营场 地出售、出 租；本次交易 完成后，主营 业务将得到 增强。 渤海物流拟向控股股东中兆投 资管理有限公司（“中兆投资”） 发行股份购买其持有的秦皇岛 茂业商厦经营管理有限公司 （“秦皇岛茂业”）100%股权。 交易完成后， 中兆投资持有渤 海物流的股份比例将增加到 46.7%，仍为渤海物流第一大 股东，渤海物流的控制权不发 生变化。 本次交易对价占渤海物流 2011年度经审计的合并报表 归属于母公司所有者权益的 79.41%，构成上市公司重大资 产重组。 本次交易标的资产采用收 益法和资产基础法评估， 采用资产基础法评估结果 作为最终评估结论，其中 秦皇岛茂业的核心资产房 屋建筑物采用市场法。标 的资产的核心资产房屋建 筑物评估值为 62,690.34 万元，增值率为 126.06%; 秦皇岛茂业 100%股权评 估值为 60,295.75 万元， 增值率为 134.32%。本次 交易作价以评估值为基础 协商确定为 58,000 万 元，较基准日标的资产账 面净资产增值 125.4%。 本次发行股份的价格为董 2012年 3月 29日召 开董事会，通过了本 次发行股份购买资产 的相关议案。 2012年 4月 17日， 召开股东大会。 2012年 10月 12日， 证监会核准了本次交 易。 中兆投资承诺 2012-2014年各年期 末经评估标的资产价 值将均不低于本次交 易标的资产作价值 58,000万元，若未达 到，由渤海物流以总价 人民币 1元的价格回 购中兆投资应补偿的 股份并予以注销。股份 补偿的具体计算方式 详见“其他看点”。 同时，由于最终交易作 价低于收益法评估结 果，中兆投资就标的资 产达到收益法评估结 果的盈利预测作出了 除渤海物流外，中兆 投资实际控制人黄茂 如在百货零售领域亦 同时控制另外两家上 市公司茂业国际（H 股）以及成商集团（A 股）。本次交易前，控 股股东中兆投资与渤 海物流在秦皇岛地区 存在同业竞争，中兆 投资将秦皇岛茂业交 给渤海物流托管。本 次交易将有效解决中 兆投资与渤海物流之 间的同业竞争问题。 中兆投资及黄茂如作 出了避免和消除同业 竞争的承诺，详见“其 中兆投资锁 定 36个月。 海问律师事务所 2012年 11月 8日 3 事会决议公告日前 20个 交易日股票交易均价，即 5.45 元/股。经分红除息 调整后，发股价格调整为 5.43元/股，发行数量为 106,813,996股。