TCL集团吸收合并案例分析_施敏.pdf

JOURNAL OF BEIJING ECONOMIC MANAGEMENT INSTITUTE Vol. 19 No. 3 Sept. 2004 北京市经济管理干部学院学报 第 19 卷第 3 期 2004 年 9 月 工商管理培训 与 案 例 研 究 TCL 集团吸收合并案例分析 施 敏 ( 清华紫光投资顾问有限责任公司, 北京 100081) 摘 要 2004 年年初, TCL 集团吸收合并案例吸引了资本市场无数的眼球。文章在分析该案 例的背景和主要内容的基础上, 分析该方案的特点, 对各方利益的影响及其借鉴意义。 关键词 TCL; 吸收; 合并 中国分类号 F271 文献标识码 A 文章编号 1008- 7222( 2004) 03- 0038- 04 2004 年年初, TCL 集团吸收合并案例吸引了资本市场无数的眼球。由于行业内竞争激烈, TCL 集团高 负债运营带来了巨大的财务风险, 通过上市筹资、有效改善公司资本结构成为 TCL 集团所必须面对的问 题。权衡国内外资本市场, 选择在内地资本市场融资利益最大。然而 同一集团内不得有两家上市公司 的政策性规定使得 TCL 集团直接上市存在政策障碍, TCL 集团吸收合并上市方案成功地解决了这一障 碍: 即 TCL 集团向 TCL 通讯全体流通股东以一定比例换股发行 TCL 集团人民币普通股, 同时 TCL 通讯注 销独立法人地位, 其资产注入 IPO 后的 TCL 集团。在这一方案中, 各方的利益均不同地得到了保护或提 高, 最大赢家将是 TCL 集团及其内部职工( 含高级管理层) , 吸收合并方案的实施将使内部职工直接持有 上市公司股票。该方案将对集团控股型企业、部分改制企业、借壳上市型企业等意图上市的企业可能最具 有借鉴的价值。 一、背景 从企业内部看, TCL 集团 2003 年 6 月 30 日的总资产为 148 亿元, 总负债 102 亿元, 少数股东权益 27 亿元, 股东权益 19 亿元, 资产 负债率为 69% ( 如 果将少数股东 权益视为负 债计算, 则资产负 债率高达 87% ) 。集团需要通过上市筹资有效改善公司资本结构, 释放高负债运营带来的巨大财务风险。由于行 业内竞争激烈, 产品销售价格不断下滑, 2002 年占集团收入 87%和毛利 92%的电视和移动电话业务毛利 率呈下降的趋势。TCL 集团要想依靠自身积累获取大量资金来支持集团其他业务的发展存在着巨大的困 难, 在负债融资渠道不通畅的时候, 就只能通过权益资本市场募集资金解决其他业务发展对资金的需求。 从选择筹资市场的角度看, 由于香港市场发行市盈率较低, 所筹资金几近少于内地一半, 这对于急需发展 资金而自身盈利数量并不十分丰厚的 TCL 集团来讲是不可以接受的, 选择在内地资本市场融资利益最 大。然而 同一集团内不得有两家上市公司的政策性规定使得 TCL 集团按照目前控股 TCL 通讯的公司 收稿日期: 2004 05 09 作者简介: 施敏, ( 1975 ) 女, 江苏 省人, 清华紫光投资顾问有限责任公司。 38 工商管理培训与案例研究