关于国旅联合股份有限公司本次重大资产重组的专项核查意.PDFVIP

华西证券股份有限公司 关于国旅联合股份有限公司本次重大资产重组的 专项核查意见 华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“独立财务顾问”）作为 国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“上市公司”或“公司”）本 次重大资产重组的独立财务顾问，就中国证监会2016年6月24日发布的《关于上 司公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关 问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的要求出具核查意见（除特别说 明，本核查意见中的简称或术语均与《国旅联合股份有限公司重大资产购买报告 书（草案）》中的简称或术语具有相同含义），具体如下： 一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行 完毕的情形 2014年3月，通过股份转让，国旅联合的第一大股东由国旅集团变更为当代 资管。2016年1月，国旅联合完成非公开发行股份后，当代资管及其一致行动人 当代旅游、金汇丰盈合计持有国旅联合29.01%的股份，当代资管与当代旅游的实 际控制人王春芳为国旅联合的实际控制人。根据国旅联合的说明以及国旅联合在 其指定信息披露媒体公开披露的文件，自国旅联合第一大股东变更至本核查意见 出具之日，相关主体作出的主要承诺及其履行情况如下： 序 承诺主 承诺类 承诺内容 承诺期限 履行情况 号 体 型 2014 年第一大股东变更相关承诺 1、本公司及其控股股东、实际控制人 将不会直接或间接经营任何与上市公 当代资 避免同 司及其下属公司经营的业务构成竞争 2014.1.10 至 正常履行 1. 管 业竞争 或可能构成竞争的业务，也不会投资任 长期 中 何与上市公司及其下属公司经营的业 务构成竞争或可能构成竞争的其他企 序 承诺主 承诺类 承诺内容 承诺期限 履行情况 号 体 型 业； 2、如本公司及其控股股东、实际控制 人为进一步拓展业务范围，与上市公司 及其下属公司经营的业务产生竞争，则 本公司及本公司控制的企业将以停止 经营产生竞争的业务的方式，或者以将 产生竞争的业务纳入上市公司经营的 方式，或者将产生竞争的业务转让给无 关联关系第三方的方式避免同业竞争。 本公司及其控股股东、实际控制人将尽 可能减少与上市公司的关联交易；若有 不可避免的关联交易，本公司及其控股 股东、实际控制人将遵循市场公平、公 正、公开的原则，依法与上市公司签订 相关协议，履行合法程序，保证关联交 当代资 规范关 易程序合法，交易价格、交易条件及其 2014.1.10 至 正常履行 2. 管 联交易 他协议条款公平合理，并将按照有关法 长期