2015年CPA考试《经夹旅法》考点解读第06章 公司法律制度04.pdfVIP

高顿财经CPA培训中心 第六章 公司法律制度（四） 第三单元 股东的权利和义务 【考点6】异议股权的回购请求权（P151） 1.有限责任公司 有限责任公司出现下列三种情形之一的，对股东会决议投反对票的股东，可以请求公 司按照合理价格收购其股权： （1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分 配利润条件的； （2）公司合并、分立、转让主要财产的； （3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通 过决议修改章程使公司存续的。 【解释】自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的， 股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼，要求公司回购股权。 2.股份有限公司 股份有限公司异议股东股份回购请求权仅限于股东大会作出的公司“合并、分立”决 议持有异议。（2009年案例分析题、2012年案例分析题） 高顿财经CPA培训中心 电话：400-600-8011 网址：cpa.gaodun.cn 微信公众号：gaoduncpa 高顿财经CPA培训中心 【考点7】股东诉讼（P152） 1.股东直接诉讼（2008年案例分析题） 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的 ，股东可以依法向人民法院提起诉讼。 2.股东代表（公司）诉讼（P152）（2011年案例分析题、2013年案例分析题） （1）“董事、高级管理人员”侵犯公司利益：找监事会 股东（有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％ 以上股份的股东）可以书面请求“监事会”向人民法院提起诉讼。 如果监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼??? （2）“监事”侵犯公司利益：找董事会 股东（有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％ 以上股份的股东）可以书面请求“董事会”向人民法院提起诉讼。如果董事会收到股东的 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 （3）公司以外的他人侵犯公司利益：找董事会或者监事会 股东（有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％ 以上股份的股东），可以书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼。 如果董事会、监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的 ，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 高顿财经CPA培训中心 电话：400-600-8011 网址：cpa.gaodun.cn 微信公众号：gaoduncpa 高顿财经CPA培训中心 【例题1·单选题】郑贺为甲有限责任公司的经理，利用职务之便为其妻吴悠经营的乙 公司谋取本来属于甲公司的商业机会，致甲公司损失50万元。甲公司小股东付冰欲通过诉 讼维护公司利益。根据公司法律制度的规定，关于付冰的做法，下列表述中，正确的是（ ）。 A.必须先书面请求甲公司董事会对郑贺提起诉讼 B.必须先书面请求甲公司监事会对郑贺提起诉讼 C.只有在董事会拒绝起诉的情况下，才能请求监事会对郑贺提起诉讼 D.只有在其股权达到1％时，才能请求甲公司有关部门对郑贺提起诉讼 高顿财经CPA培训中心 电话：400-600-8011 网址：cpa.gaodun.cn 微信公众号：g