关于控股子公司股权转让暨关联交易的公告.PDF

证券代码：603311 证券简称：金海环境 公告编号：临 2017-012 关于控股子公司股权转让暨关联交易的公告 重要内容提示： 交易内容：本公司与汇投控股集团有限公司（以下简称“汇投控股”）签订 《甘肃金海新材料股份有限公司股份转让意向协议》，本公司拟向汇投控股转让 其持有的甘肃金海新材料股份有限公司（以下简称“甘肃金海”）5,000 万股股份(占 其总股本的 62.50%)。本公司出售甘肃金海股权所得价款与初始投资成本的差额 将计入本公司当期损益。 本次签订的是意向协议，尚需审计及评估并签署正式协议；正式协议需提交 公司董事会和股东大会审议，并需经全国中小企业股份转让系统审核批准甘肃金 海终止挂牌后生效。请投资者关注本次交易的进展公告。 一、交易概述 1、公司与汇投控股签订《甘肃金海新材料股份有限公司股份转让意向协议》， 本公司拟向汇投控股转让其持有的甘肃金海 5,000 万股股份(占其总股本的 62.50%)，根据审计及评估结果双方协商确定转让价格。本次交易以现金方式支 付。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定 的重大资产重组。 2、2017 年 3 月 28 日召开的公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了 《关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》。 关联董事丁宏广、丁伊可、丁 伯英、于跃文按规定回避表决。本议案由其他五名非关联董事进行审议和表决， 符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 3、本次签订的是意向协议，尚需审计及评估并签署正式协议；正式协议需 提交公司董事会和股东大会审议，并需经全国中小企业股份转让系统审核批准甘 肃金海终止挂牌后生效。 二、交易对方介绍 （一）关联关系介绍 汇投控股是公司的控股股东。 （二）交易对方基本情况 1、名称：汇投控股集团有限公司 2、住所：浙江省诸暨市陶朱街道荣马路 2 号 3、法定代表人：丁梅英 4、注册资本：人民币 5000 万元 5、股权结构：丁宏广：70%，丁梅英：30% 6、组织形式：有限责任公司 7、经营范围：实业投资；投资管理及咨询；技术开发咨询和服务；经济信 息咨询；从事货物的进出口业务；研究、开发、销售建筑节能材料；机电设备制 造与安装；批发、零售：食用农产品、金属材料、矿产品。 8、关联关系：汇投控股系本公司控股股东 9、最近一年一期财务指标 截止 2015 年 12 月 31 日，汇投控股经审计后的总资产 1,008,500,635.54 元， 净资产 677,770,590.71 元，实现营业收入 418,680,210.06 元，净利润 53,310,662.85 元。 截止 2016 年 11 月 30 日，汇投控股的总资产 1,024,482,120.56 元，净资产 804,261,040.92 元，实现营业收入 521,345,192.61 元，净利润 81,108,719.85 元。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 甘肃金海 5,000 万股股份(占其总股本的 62.50%) （二）甘肃金海 1、名称：甘肃金海新材料股份有限公司 2、住所：甘肃省定西市安定区循环经济产业园新城大道 1 号 3、法定代表人：杨蒋林 4、注册资本：8000 万元 5、组织形式：股份有限公司