关于桐君阁股权转让的提示性公告.PDF

股票代码：600129 股票简称：G 太极 编号：2006-24 重庆太极实业（集团）股份有限公司 关于桐君阁股权转让的提示性公告 本公司及其董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 关于本公司转让持有重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：桐君阁） 全部股权的有关事宜，本公司、中国船舶重工集团公司（以下简称“中 船重工”）及桐君阁已于2006年6月30日达成合作意向，合作意向书就三 方合作的原则及框架进行了约定，但具体细节目前尚未约定。 一、特别风险提示 1、本公司、桐君阁、中船重工就本公司股权转让相关事项仅达成 合作意向，目前尚未确定具体操作方案。 2、本次股权转让尚需获得国务院国资委同意，中国证监会对股权转 让审核无异议，中国证监会豁免中船重工以要约方式收购本公司股份。 3、本提示性公告披露的中船重工拟置入本公司的资产，是中船重 工初步确定的置换方案；拟置入资产—国营重庆重型铸锻厂目前尚为全 民所有制企业，其财务报表未经具有证券期货从业资格的会计师事务所 审计。 二、合作意向书的内容 2006 年 6 月 30 日，本公司（甲方）与桐君阁（丙方）、中 船 重 工（ 乙 1 方）就股权转让有关事宜签署了《合作意向书》，主要内容如下： 本次股份转让、资产置换及丙方股权分置改革（下称“合作事宜”） 将同步实施，并互为条件和前提。对于本次合作事宜，各方达成如下初 步意向： （1）甲方向乙方转让其持有的丙方全部国有法人股股份（占丙方 总股本的 65.15%），转让总价款＝甲乙双方共同确定的评估基准日丙方 经评估的全部净资产值+4,000 万元现金。 （2）置换基准日，乙方将不低于丙方评估基准日经评估净资产值 的资产置换入丙方。 （3）置换基准日，乙方委托丙方将置换出丙方的全部资产和负债 （包括人员）移交给甲方，以作为乙方支付给甲方的股份转让总价款除 4000万元外的剩余部分。 （4）同时，乙方将对丙方进行股权分置改革，甲方给予积极配合， 股改保荐机构由乙方确定，并与丙方签订《股权分置改革保荐协议》， 与股改相关的全部费用（包括保荐费）由乙方承担。 （5）上述评估基准日为 2006 年 6 月 30 日，置换基准日由各方根 据具体情况及工作进度协商确定。 （6）对于本意向书项下的合作事宜，甲方、乙方及丙方将根据本 条及本意向书确定的基本原则签订正式协议。 （7）合作事宜完成后，丙方变更企业名称、经营范围。 特此公告。 2 （重庆太极实业（集团）股份有限公司关于股权转让的提示性公告盖章 专用页） 重庆太极实业（集团）股份有限公司 二 00 六年七月四日 3